01、询价转让、配售概念
《第16号指引》并没有直接定义询价转让、配售的概念，但根据指引的描述，询价转让即是持有首发前股份的股东采用协议竞价的方式向特定机构投资者转让股份，以达到减持的目的；向股东配售即是单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%的股东，采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行减持。
02、转让方股份受到的限制及受让方限制
（一）询价转让
转让方股份限制：根据《第16号指引》第九条，拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。受让方限制：根据《第16号指引》第五条，受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者），如是其他私募基金管理人需已经在中国证券投资基金业协会完成登记，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。
根据《第16号指引》第六条，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：
1.出让股东或者其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
2.前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
3.与第一项所列人员，或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
4.根据中国证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。根据《第16号指引》第十条，询价对象不少于15家机构，其中公募基金管理公司不少于10家；证券公司不少于5家。
（二）向股东配售
转让方股份限制：根据《第16号指引》第二十六条，拟转让股份为首发前股份，且数量达到或者超过上市公司股份总数5%。受让方限制：根据《第16号指引》第二十七条，受让方必须为配售股权登记日登记在册的上市公司其他股东。
03、询价转让、配售基本要素
（一）金额限制
根据《第16号指引》第十一条，询价转让认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。根据《第16号指引》第二十八条，股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。
（二）转让比例要求
根据《第16号指引》第七条，出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。根据《第16号指引》第二十六条，向股东配售单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%。
（三）受让方锁定期及在锁定期的其他限制
根据《第16号指引》第十九条，投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持；在锁定期内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。《第16号指引》未规定配售方式的受让方锁定期。
（四）如何确定转让价格
根据《第16号指引》第十五条，询价转让认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量。询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定出让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。股份配售的价格由实施配售的股东协商确定。
（五）相关减持规则限制
根据《第16号指引》第七条及《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第七条规定，上市公司股东拟用询价转让方式减持的，需遵守相关减持规定。具体如下，上市公司存在最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润或者最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。上市公司存在最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的情形时，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。上市公司股东拟采用向股东配售方式减持的，无需遵守上述减持规定。
（六）窗口期限制
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：1.上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；4.证券交易所规定的其他期间。以上窗口期限制，采用询价转让和配售方式减持均需遵守。
04、询价转让及配售流程
05、信息披露要求
（一）询价转让
1.询价转让计划书+证券公司核查意见
根据《第16号指引》第二十一条，询价转让计划书应在认购邀请书发出次一交易日披露，同时披露证券公司针对出让股东出具的核查意见。询价转让计划书包括：（1）出让股东名称；（2）拟转让股份数量；（3）转让原因；（4）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；（5）出让股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；（6）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；（7）出让股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；（8）交易所要求披露的其他信息。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与实施询价转让的，询价转让计划书除包含以上内容外，还应当包含下列信息：（1）上市公司是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的风险事项；（2）是否存在可能导致上市公司控制权变更的情形；（3）是否存在其他未披露的重大事项；（4）本所要求的其他信息。
2.提示性公告
根据《第16号指引》第二十三条，确定转让价格的次一交易日，出让股东应当披露提示性公告。提示性公告，主要包括初步确定的转让价格、转让数量等信息。
3.进展公告（如适用）
根据《第16号指引》第十七条，询价转让实施完毕前，出让股东发生相关规则规定的不得减持股份情形，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。出让股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。
4.询价转让结果报告书+证券公司核查意见
根据《第16号指引》第二十四条和第二十五条，询价转让股份变更登记完成的次一交易日，出让股东应当披露询价转让结果报告书，同时披露证券公司出具的核查意见。询价转让结果报告书包含以下内容：（1）出让股东名称及实际转让数量；（2）转让价格及询价对象的报价、获配情况；（3）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；（4）交易所要求披露的其他信息。出让股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，出让股东应当在询价转让结果报告书中披露相关情况。证券公司应当就本次询价转让出具核查意见，就出让股东及受让方是否符合本指引要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合相关规则的规定等发表意见。出让股东应当在披露询价转让结果报告书的同时披露证券公司出具的核查意见。注意如多个出让股东实施转让的，应当合并披露规定的内容。
（二）向股东配售1.配售计划书+证券公司核查意见
配售股权登记日与配售计划书公告日至少间隔1个交易日，根据《第16号指引》第三十一条，配售计划书应当包含以下内容：（1）实施配售的股东名称以及实施配售的原因；（2）转让价格及询价对象的报价、获配情况；（3）配售股份的数量与价格；（4）配售的股权登记日；（5）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；（6）实施配售的股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；（7）实施配售的股东关于有足额首发前股份可供配售，并严格履行有关义务的承诺；（8）交易所要求披露的其他信息。证券公司应当参照《第16号指引》第九条的规定，对实施配售的股东进行核查，并出具核查意见。股东应当在披露配售计划书的同时披露证券公司出具的核查意见。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与配售的，参考上述询价转让的规定。
2.提示性公告
根据《第16号指引》第三十三条，股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。
3.配售结果报告书
根据《第16号指引》第三十四条，股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的股东应当披露配售结果报告书，包含以下内容：（1）配售股东名称、实际配售数量；（2）本次配售价格及配售对象认购情况；（3）本所要求披露的其他信息。注意如多个股东实施配售的，应当合并披露规定的内容。
总结：
询价转让制度允许股东通过向特定机构投资者询价转让股份，而不是直接在二级市场上竞价或大宗交易，这样可以减少对二级市场的直接冲击，降低股价波动的风险。配售方式减持可以满足股东的退出需求，同时为其他投资者提供投资机会，实现资源的有效配置。与集中竞价和大宗交易相比，询价转让和配售无需披露减持计划；但在转让对象、转让比例、转让价格上都有限制。询价转让与配售共同为市场效力，有助于形成更加健康、稳定和成熟的资本市场环境。
发表于 2024-6-19 08:39:41
