IPO｜实控人低价入股是否计提股份支付问题分析

大寸

实际控制人如果用比较低的价格对公司进行投资是否需要计提股份支付费用？对此问题相关监管规则看似已经做出比较明确的规定，但是在实践操作当中，还是有许多案例做出了不同的处理。例如不少案例认为，如果实控人/老股东（以下统称“实控人”）在非同比例增资后持股比例降低，那么无论实控人是否实际取得新增股权，均不需要计提股份支付费用。这些处理方式是否具有合理性，本文尝试做一些粗浅的讨论。

一、法规规定

前述股份支付费用处理的直接依据是《监管规则适用指引第5号》第5-1项。该规则规范内容比较全面，现针对有关内容列示如下：

部分案例认为，根据“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付”，那么如果不满足“超过其原持股比例而获得的新增股份”这一条件，就不构成股份支付。

二、案例检索及分析

（一）仅持股平台增资的股份支付确认

1.相关案例

在仅持股平台增资的情况下，若实际控制人所持股权比例不超过增资前股权比例，则发行人可能不会计提股份支付费用；如果实际控制人所持股权比例超过增资前股权比例，则发行人可能仅对超出部分计提股份支付费用，而不对增资时授予实控人的全部激励股权确认股份支付费用。

相关案例如下：

2.分析

前述案例的处理是：员工持股平台增资时对其他员工确认股份支付，但对（共同）实际控制人计算其持股比例是否增加。持股比例未增加的，不计提股份支付。持股比例增加的，对持股比例的差额部分计提股份支付。通过该论证逻辑，可以减少所需计提股份支付费用的金额。

【举例】假设某公司原股权结构如下：





现员工持股平台E对公司增资200万元，如果增资价格为1元/注册资本，公允价值为3元/注册资本，公司股权结构如下：





据此可计算，实控人A在持股平台E上层持有的合伙份额不超过公司股权的10%，即持股平台的60%，就不需要对实控人计提股份支付，只需对其他员工计提股份支付。

如果实控人A在持股平台E上层持有80%合伙份额，则其持有的注册资本总额为：600+200×80%=760万元，比例为63.33%。则需要对实控人计提股份支付金额为：（63.33%-60%）×1200×（3-1）=80万元，其他员工计提股份支付费用为200×20%×（3-1）=80万元，合计为160万元。

（二）持股平台增资的同时，实控人单独增资

1.案例情况

案例：BYW

（1）问询情况

第一轮问询：请发行人说明股份支付的形成原因、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确定方法。

审核中心意见落实函：请发行人进一步补充说明2019年公司第二大股东B低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据。

（2）公司事实情况

结合公司的问询回复、招股说明书的披露，对该案例可总结如下：

①相关人员。A为公司实际控制人，C、D是公司的共同实际控制人，签署有一致行动协议，承诺与A保持一致行动。B非公司员工。

②增资方案。

公司实施该股权激励前，公司股权结构如下：

2019年8月12日，BYW有限注册资本由500.0000万元增加至923.2060万元。本次增资由原股东D、C、B分别新增认缴出资21.1603万元、42.3206万元和80.8015万元，并新增股东PTA、PTB、PTC认缴出资71.3518万元、107.7501万元和99.8217万元。

PTA、PTB、PTC为员工持股平台，本次增资入股主要为实施股权激励，增资价格为1元/注册资本。

前述安排的目的是：使C、D同时间增资系为保持所持股权比例不变；B同时间增资系为实现股权激励后，其所持股权仅被稀释5%；其余股权实际由A提供。为了弥补A、B的损失，在股权激励实施前，公司还对前述两人定向分红。

③员工持股平台情况。

B、C、D三人在持股平台中不持股。A在三个持股平台的持股份额如下：

④增资完成后公司股权结构。

根据上述情况，BYW本次股权激励即相关增资的总体情况如下表所示：

（3）公司说理要点如下：

①A为公司实际控制人，股权激励前，A直接持有公司55%股份，股权激励后，直接或间接持有公司36.65%的股份，实际控制人未超过其原持股比例获得新增股份，不确认股份支付；

②员工持股平台增资的同时，原股东D、C、B分别新增认缴出资21.1603万元、42.3206万元和80.8015万元，增资后未超过其原持股比例，不确认股份支付；

③B持股比例下降，所持公司股权的公允价值下降。

2. 分析

该案例明确表明：在公司员工持股平台增资时，实际控制人采取单独增资方案减少被稀释的股权比例，无需计提股份支付费用。

【续举例】员工持股平台E对公司增资200万元不变，假设持股平台E上层无实控人A的份额（或份额可忽略不计），此时A可以单独增资而无需计提股份支付费用。设A最高增资额度为x万元，则x由以下方程确定：

（x+600）/（x+1200）=0.6

解得x=300.

即此时A增资不超过300万元，就无需计提股份支付费用。

（三）计提股份支付的案例

1. TPZN（北交所提交注册）：基于“谨慎性原则”进行会计差错更正

（1）问询情况

公司为全民所有制企业改制而来，实际控制人有8人。

2021年7月，公司定向发行股份。公司注册资本由2,160万元增加至2,520万元，新增注册资本由48名在册股东及13名核心员工（包括7名实际控制人）认购，先向在册股东按各自原持股比例获得新增股份，再向13名核心员工发行新增股份。

①初始会计处理

公司最初披露：“根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付”的相关要求，“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。本次定向发行中，实际控制人未超过原持股比例获得新增股份，故不涉及股份支付”。

②差错更正

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关要求，公司本次定向发行中对13名核心员工的发行应适用《企业会计准则第11号——股份支付》。根据本次定向发行股份公允价格与本次定向发行股份实际发行价格的差异，计算确认股份支付。

③最终披露

公司本次定向发行对象中，TPJT等48名公司发行前在册股东均按各自原持股比例获得新增股份，无需确认股份支付；根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关要求，基于谨慎性原则，公司本次定向发行中对13名核心员工的发行应适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

2. ZJKF（创业板上市委通过）

经公司2021年5月10日、2021年5月26日分别召开的公司第五届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过向两个员工持股平台增发股份的形式对公司的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及其他人员共78位人员实施限制性股票激励计划。根据该计划，拟授予激励对象公司股份563万股，授予价格为4.50元/股。

根据证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的有关指引，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”“对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算”。公司本次实施股权激励后实际控制人在老股东中的相对持股比例高于增资前的持股比例，因此，实际控制人新增股份中超过原持股比例的部分属于股份支付。以下为计算过程：

从上述股份支付计算过程中可以看出，股权激励完成后，实际控制人和其他老股东的持股比例合计仍为100%，发行人对“对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”的解读为“公司本次实施股权激励后实际控制人在老股东中的相对持股比例高于增资前的持股比例”，将所有老股东看成一个整体，股份数和持股比例的计算口径均为所有老股东，视同增资的新股东不存在。


三、结论

从实践来看，对“仅需对实际控制人超出原持股比例获得的股权作为股份支付处理，如果实际控制人总的来看股权被稀释，就无需作为股份支付处理”这一规定如何理解，存在一些不同意见，其核心争议点在于如何认识股份支付“以获取员工服务为目的”这一构成要件上。

一类观点认为，实际控制人参与增资的主要目的可能是保持其控制权比例，在监管关于控制权的要求下维持其实际控制地位，即其系以股东的身份“被迫”参与增资，并非以获取服务为目的。甚至在极端情况下，如果有投资者向公司增资并成为公司的新核心成员，原股东/实控人反而可能减少其对公司的服务（例如不再作为实控人、不再担任董事长或CEO等）。

另一类观点则认为，实际控制人参与增资虽然有保持其控制权比例的目的，但是亦无法排除其为公司服务的目的，不应轻易排除股份支付；同时法规原文只规定了“超过其原持股比例而获得的新增股份”可推出“应属于股份支付”，并未规定“在不超过原持股比例范围以内新增股份数量”就“不需要计提股份支付”。

总体而言，就多数案例的实际处理方式而言，员工持股平台入股时，一般常规操作是实际控制人和普通员工所获得的股权都要全额考虑股份支付问题。非同比例增资下的股份支付，包括员工持股平台入股，市场上存在一些案例认为仅需对实际控制人超出原持股比例获得的股权作为股份支付处理，如果实际控制人总的来看股权被稀释，哪怕股权数量增加，也无需作为股份支付处理。

上述处理方式都有一定的合理性，核心在于对于法规的理解不同，我们期待有进一步的细化规定或者指导性案例出台，帮助大家做出准确的理解。同时每个公司的情况也千差万别，需要结合实际情况作出针对性的处理。