债务融资工具（全品种）：最新发行条件梳理

sheldon

银行间债券市场的非金融企业债务融资工具，平时也简称协会产品，产品类型可以说是三大信用债（企业债、公司债、债务融资工具）中最丰富的，主要分为基础产品和专项产品两大类：

（一）基础产品（4）

主要有4种：短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具。

（二）专项产品（29）

算上子品种的话，历史上出现过的专项产品至少有29种，根据特殊用途、特定主体和特别条款分为：

创投债务融资工具、绿色债务融资工具、碳中和债、蓝色债券、可持续发展债券、可持续发展挂钩债券、社会责任债券、保障性安居工程债务融资工具、住房租赁债务融资工具、双创专项债务融资工具、科创票据、并购票据、权益出资型票据、疫情防控债、扶贫票据、乡村振兴票据、城市更新专项债务融资工具、革命老区振兴发展债务融资工具、中小非金融企业集合票据、境外非金融企业债务融资工具、熊猫债、高成长型企业债务融资工具、永续票据、可转换票据、项目收益票据、一带一路债务融资工具、供应链融资票据、资产担保债务融资工具、转型债券。

其中，高成长型企业债务融资工具和双创专项债务融资工具，在科创票据出台后已基本取消（根据《关于进一步明确科创票据操作要点的通知》（中市协发〔2022〕90号）：“原科技创新主题的高成长债升级为主体类科创票据，原双创债升级为用途类科创票据，上述产品后续将不再新注册发行。已经存续的高成长债和双创债仍按原规定执行。”）；扶贫票据也随着全国脱贫而逐步退出了历史舞台。

另外，还有结构化产品、信用风险缓释工具、主权类机构债、衍生品等，不在本文讨论范围。

目录：

一 债务融资工具的定义和特点

二 债务融资工具各品种历史演变

三 债务融资工具基础产品

四 债务融资工具常见专项产品

1.绿色债务融资工具

2.碳中和债

3.可持续发展挂钩债

4.可持续发展债

5.社会责任债

6.转型债券

7.保障性安居工程债务融资工具

8.住房租赁债务融资工具

9.永续票据

10.项目收益票据

11.权益出资型票据

12.可转换票据

13.科创票据

14.乡村振兴票据

15.革命老区振兴发展债务融资工具

16.城市更新专项债务融资工具

17.境外非金融企业债务融资工具

五 债务融资工具分层分类注册发行管理和注册文件清单











绿色债务融资工具

1.特殊要件：

(1)绿色评估认证报告（如有）。

(2)募集资金监管协议（下同）。

2.关注要点：

(1)披露绿色项目的基本情况（项目进展和资金使用情况）、绿色项目符合相关标准的说明、绿色项目带来的节能减排等环境效益的目标等；

(2)披露募集资金监管账户安排，包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款等（下同）。




碳中和债

1.特殊要件：

绿色评估认证报告（如有）。

2.关注要点：

(1)披露碳中和债募投项目具体信息，确保募集资金用于低碳减排领域。

(2)承诺在发行文件中披露：定量测算环境效益、披露测算方法及效果、鼓励披露碳减排计划。



可持续发展挂钩债券关注要点：

（1）注册发行阶段，应在募集说明书中明确披露挂钩目标的定义与表述、挂钩目标遴选依据（相关性、稳定性、可靠性）、挂钩目标测算方法与评估频率、触发债券结构改变的具体绩效表现数值、债券结构可能发生的变化等，应尽可能披露至少过往三年的挂钩目标历史数据。同时，披露发行人与第三方机构的权责义务相关内容。

（2）注册发行阶段，第三方机构应按照“可计算、可核查、可检验”的原则开展评估工作并出具评估报告，报告内容包括但不限于声明与介绍、机构职责与评估范围、工作方法与实施程序、挂钩目标定义与遴选依据（相关性、稳定性、可靠性）、历史数据可得性与基准值选取依据、挂钩目标测算方法与评估频率等。



可持续发展债券、社会责任债关注要点：

(1) 在发行前明确募集资金使用的具体项目或备选项目库。

(2) 外部评估机构应披露其相关资质、独立性以及评估方法。对外部评估机构的其他要求参照绿色债券外部评估机构相关要求。



转型债券关注要点：

(1) 披露转型相关信息，包括但不限于：募集资金投向的转型领域、预计或实际的转型效果、实现转型目标的计划及行动方案等。同时，披露发行人在募集资金所投领域的总体转型规划，披露该规划是否与国内碳中和目标、《2030 年前碳达峰行动方案》、“十四五”规划纲要等相一致。

(2) 转型评估报告内容包括：一是本期债务融资工具相关信息。围绕募集资金用途、资金管理、项目筛选和资金分配等四个维度，评估募集资金用途是否满足转型目标，同时对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行专业定量测算。二是发行人募投领域的总体规划。评估募投所处领域是否建立了清晰的转型路径和总体规划、募集资金使用是否与该规划相匹配、总体规划是否与有关政策相一致等内容。



保障性安居工程债务融资工具

1、特殊要件：

(1)项目资质认定文件；

(2)项目合规性文件。

2、关注要点：

(1)在募集说明书中披露募投项目基本情况及募集资金账户监管安排等。

(2)针对市场化运作的保障房项目，重点关注收益与成本的平衡方式、项目收益来源、项目收益测算依据等；

(3)针对涉及货币化安置及建设的棚改项目，发行人需披露募投项目所在地区的拆迁补偿标准、安置房建设成本标准及相关法律法规依据，严禁超额匡算募集资金，严禁重复融资；

(4)针对涉及政府回购相关模式的项目，严格按照财政部、住建部等相关政策精神，披露相关方签署合同主要条款，政府支出是否符合预算法、是否符合货币化安置条件及隐性债务相关合规性披露要求、是否符合当前法律法规要求。

住房租赁债务融资工具关注要点：

在募集说明书中披露住房租赁业务的特有风险、募集资金用途情况及合法合规性情况、募集资金账户监管安排、住房租赁业务情况及合法合规性情况等。



永续票据

1、特殊要件：

(1)资金监管协议（针对募集资金用于项目资本金的情况）；

(2)项目批复文件复印件加盖公章（针对募集资金用于项目资本金的情况）；

(3)会计师事务所关于会计处理的说明性文件（针对条款不明确时或募集资金用于项目资本金等情况）。

2、关注要点：

用作资本金的，需会计师事务所对计入权益出具专业意见，提供项目相关批复文件和资金监管协议，披露项目基本信息和合法合规情况，采取专户资金监管模式，完善募集资金无法用于项目资本金时的应急处理机制等。



项目收益票据

1、关注要点：

(1) 资金监管：开立募集资金监管专户及现金流归集资金监管专户承诺项目转让提前兑付。

(2) 尽职调查：涉及地产类、宏观调控政策的保障房、城市基础设施等项目，需由主承销商对合规性相关事宜出具尽调报告。

(3) 信息披露：披露项目收益票据交易结构和项目具体情况、由第三方专业机构出具的项目收益预测情况等。

2、特殊要件：

(1) 项目收益预测报告；

(2) 可研及环评在注册时须提供，其余合规性文件可以函代证（由主管单位出具函件），并承诺在发行前补齐作为发行文件；

(3) 项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有）。



权益出资型票据

1、关注要点：

（1）严格控制杠杆率：充分披露和关注权益投资用途中自有资金与借贷资金、净资产与权益投资、注册金额与净资产等比例，合理设置相关比例。

（2）在募集说明书中披露权益投资基本情况及募集资金监管账户信息等；

（3）律师对募集资金用途涉及权益投资是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。

2、特殊要件：

主承销商关于募集资金用于权益投资的尽职调查报告。





科创票据特殊要件：

（1）主体类科创票据：

注册及每期发行前，主承销商需向交易商协会提供发行人相关科创称号的专项尽调报告，就科技创新称号相关内容是否符合科创票据发行主体要求等进行专项尽调。

（2）用途类科创票据：

主承销商出具关于募集资金用途符合科创票据要求的专项尽调报告，对募集资金用途是否符合《国家创新驱动发展战略纲要》等文件或行业标准发表明确意见，若通过股权投资、基金出资等方式支持科技创新领域的，主承销商需对发行人资产负债率合理性进行说明。



乡村振兴票据

1、特殊要件：

主承销商应对乡村振兴部分的募集资金用途进行专项尽职调查，并出具尽职调查报告。尽职调查内容包括但不限于募集资金符合乡村振兴要求的相关依据、预期的乡村振兴效果和乡村振兴计划、中央及地方政策支持情况、乡村振兴项目的投资收益模式、募集资金监管账户信息、后续信息披露安排等。

2、关注要点：

发行人应在募集说明书中明确披露乡村振兴项目相关信息，包括但不限于募集资金符合乡村振兴要求的相关依据、预期的乡村振兴效果和乡村振兴计划、中央及地方政策支持情况、乡村振兴项目的投资收益模式、募集资金监管账户信息、后续信息披露安排等。



革命老区振兴发展债务融资工具

1、特殊要件：

主承销商对涉及革命老区区划范围、项目所属支持领域、项目合法合规性、市场化收益情况、预期振兴效果等开展尽职调查，并出具专项尽职调查报告。

2、关注要点：

(1)披露募集资金用于的区域认定为革命老区的依据、募集资金投向的领域符合《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》相关要求的依据；

(2)披露经营性项目的具体情况，包括但不限于合法合规性文件取得情况、资本金到位情况、资金缺口匡算、项目进度、投资收益模式、预期振兴效果等；

(3)募集资金用途章节补充承诺：发行人承诺存续期严格按照发行文件约定用途使用募集资金。革命老区振兴发展用途原则上不变更为常规用途，若变更后革命老区振兴发展用途不足发行金额 30%的，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定的程序召开持有人会议，并经持有人会议审议通过。



城市更新专项债务融资工具

1、特殊要件：

发行人应提供募投项目、实施主体取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复文件。

2、关注要点：

(1)在发行文件中披露募集资金专项账户开立情况及存续期变更募集资金用途应开展的工作内容；

(2)主承销商和律师事务所应就募投项目和实施主体是否取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复或协议等合规性文件、是否符合城市更新有关政策文件要求等合法合规性情况，进行尽职调查并出具意见。



境外非金融企业债务融资工具特殊要件：

(1)境外法律意见书。境外非金融企业发行债务融资工具，应由企业注册所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见；

(2)会计师同意函（如适用）。





债务融资工具注册文件清单主要包括：

（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函；

（三）发行人营业执照及有权机构决议；

（四）发行人公司章程；

（五）发行人募集说明书；

（六）发行人经会计师事务所审计的近三年合并及母公司财务报告及最近一期财务报表；

（七）企业的资信情况，主体信用评级报告及跟踪评级安排（如有）；

（八）法律意见书；

（九）信用增进情况（如有），及信用增进机构经会计师事务所审计的近三年合并及母公司财务报告及最近一期财务报表；

（十）企业其它拟公开披露文件；

（十一）交易商协会规定的其它文件。