公司债（全品种）：最新发行条件梳理（2022年更新）

sheldon

公司债细分品种和企业债一样都很丰富，但目前尚未有官方文件或在业务培训中提到总共有多少种，一般分散在交易所发布的业务指引、债券融资监管问答或预审核指南中。经笔者汇总，大公募、小公募、私募公司债和特定品种目前至少有25种：

大公募、小公募、私募、优质公司债（知名成熟发行人）、短期公司债、疫情防控公司债、项目收益专项公司债、可续期公司债、绿色公司债、碳中和绿色公司债、蓝色债券、低碳转型公司债、低碳转型挂钩公司债、双创公司债、科技创新债、纾困公司债、扶贫公司债、乡村振兴公司债、一带一路公司债、粤港澳大湾区专项公司债、熊猫债、住房租赁公司债、可交换公司债、可转换公司债、置换债

目录：

一 公司债的定义和特点

二 公司债细分品种分类和对比

三 公司债细分品种的发行条件

四 公司债申报发行参考指引汇总






特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。



短期公司债信息披露特殊要求：

（1）在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据；披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。

（2）主承销商和律师应对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见。



乡村振兴公司债信息披露特殊要求：

募集资金用于乡村振兴领域相关项目的，在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等。



纾困公司债信息披露特殊要求：

在募集说明书中披露符合发行纾困公司债券要求的相关情况、募集资金具体使用方式。



双创债

1、特殊要件：

承销机构出具发行人属于创新创业公司或募投项目属于创新创业项目的认定依据和核查意见。

2、信息披露特殊要求：

(1)  创新创业公司申请发行双创公司债券的，应当在募集说明书中专项披露创新创业特征；创业投资公司及其他主体发行双创公司债券的，应当在募集说明书中披露创业投资板块经营模式、投资项目遴选标准、投资决策程序等，并在定期报告中披露募集资金实际使用情况；设立或认购基金份额的，应当披露基金产品的运作情况。

(2)  在募集说明书中作创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施。

科创债关注要点：
主要支持成熟优质主体，一般处于高速成长期或成熟期，融资成熟度和市场认可度高。



可续期公司债关注要点：

1、认定为权益的条件

认定为权益还是负债，取决于债务人是否能够无条件地避免履行交付现金或者其他金融资产的合同义务。具体如下：

（1）到期日：如果赎回日仅约定在发行方清算日的，可计入权益（除非清算确定会发生且不受发行方控制的），或者赎回日不是清算日，但发行方可无条件自主决定不行使赎回权；

（2）清偿顺序：劣后于普通债券和其他债务；

（3）利率调升是否构成间接义务：上浮次数有限，最高利率也有限，且未超过（同期同行业同类型工具的）平均利率水平。

其中

【关于到期日的具体解释】

在判断发行方是否承担偿还本金的履约义务时，需要分情况而定：

①　当赎回日仅约定为发行方清算日时，可以计入权益工具。除非清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，这种情况计入金融负债。

②　当赎回日不是发行方清算日，且发行方能无条件地自主决定不行使赎回权，这种情况计入权益工具。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务，应当计入金融负债。

【关于利率调升和间接义务的具体解释】

①　如果永续债票息率上浮（即“利率调升”或“票息递增”）次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型工具的平均利率水平，或者调升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具的平均利率水平，在这两种情况下，可能不构成发行方间接义务，因此永续债可以计入权益工具。

② 如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务，计入金融负债。

③ 需要注意的是，当永续债发行方选择不赎回，承担利率调升的后果，由于调升基点相对较高，当到达第二个赎回期发行方仍然不赎回，总调升后利率很可能超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行方面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。

2、期限设定，一般有2种：

（1）有赎回选择权的（不约定到期日，约定赎回日）；

（2）有延期选择权的（约定到期日，在每期末可选择是否续期）- 比较常见。

3、利息递延

原则上，利息可以不限期递延，但为了保护投资者的利益，递延的利息会产生孳息，且有前提条件（递延期间不得向股东分红、减少注册资本等）。

4、会计处理

可续期投融资双方的会计处理方式须一致（例如发行人和投资者都界定为债务融资工具），并予以披露。

5、税务处理

在公告中明确税务处理决定权在发行方。允许会计上和税务上的处理差异：发行方可以在税务处理的时候选择用于股息红利政策，也可以用债务融资工具的方式处理。既有利于在会计中计入权益，在税务上也可以用于票息的税前抵扣。

6、信息披露特殊要求

主承销商和律师应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项，并发表核查意见。会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。



绿色公司债

1、关注要点：

（1）如果是绿色主体，募集资金用途可不对应具体绿色产业项目，但应当用于公司绿色产业领域的业务发展。

（2）如果是绿色项目：

①　符合国家《绿色债券支持项目目录》的，发行人在申报发行时及存续期内可自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告（虽不强制专业评估，但因为需要对环境效益进行定量测算，如果有专业评估会更稳妥）；

②　如果不易由投资者清晰识别，或发行人认为需要聘请第三方评估认证的，发行人应当在申报发行阶段聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕第20号）的要求。

（3）提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函。

（4）《中国绿色债券原则》出台后，须按照相关要求执行。

2、信息披露特殊要求

募集说明书应披露：募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容。



碳中和绿色公司债信息披露特殊要求：

发行人应当加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，在募集说明书等发行文件中重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算。

蓝色债券信息披露特殊要求：

发行人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露。



低碳转型公司债信息披露特殊要求：

在募集说明书中披露募集资金拟投向的低碳转型领域的具体情况，包括不限于低碳转型项目（如有）或经济活动具体内容、涉及低碳转型技术、预计产能效益或转型效果、预计经济效益及环境社会效益等。



可交债关注要点：

（1）可交债的四种情形：

①　持有至到期，到期还本付息。

②　换股（换股价不是一成不变：可设置换股价格修正条款，通常是下修条款，设置原因是股价下跌时，发行人在当前股价难以通过换股减持，或面临回售压力。下修风险：可换股票是否充足。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）》第五条：“若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。”）

③　赎回（目的是股价相对较高时，保护发行人权利。发行人董事会有权在约定的交易日内决定是否按照面值或面值的一定比例赎回，或者在换股期前，发行人有权决定按照票面一定价格赎回。具体的天数、赎回程序、赎回价格比例可自行约定。）

④　回售（保护投资者权利。在股价长期低迷时回售，回售期越长，回售价格越高，触发条件越容易达到，对投资者的保护程度越高。所以回售条款的设定在一定程度上能反映发行人的态度和诚意。）

（2）对投资者友好的条款：

①　换股价格合理，初始换股溢价不会太高

②　回售期长，容易触发，回售价格高

③　下修条款容易触发，有自动下修条款

④　赎回触发的条款不低，无换股期前赎回条款

（3）由于可交债涉及到上市公司股份变动，所以还要遵守的政策：

①《上市公司收购管理办法》

②《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

③  沪深两所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》





一带一路公司债备案文件：

（一）所在国家的法律所规定的关于本次债券发行的审批或授权文件；

（二）债券募集说明书；

（三）主承销商核查意见；

（四）境内及发行人所在国家（地区）律师分别出具的法律意见书；

（五）反映发行人主要经济数据或财政状况的文件；

（六）境内具有从事证券业务资格的资信评级机构出具的信用评级报告；

（七）交易所要求的其他文件。











四、公司债申报发行参考指引汇总

公司债的不同品种（公募、私募）和发行场所（上交所、深交所），在细节上可能有不同要求，因清单过长，本篇就不详细展示了。

以下是普通公司债的相关要求。如果是特定品种公司债，须结合具体业务指引，可参考上文图片底部的提示。

1、关于申报材料制作要求，可参考：

（1）证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）》

（2）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》

（3）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》

2、关于申请文件制作模板，可参考：

（1）《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》

（2）《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》

（3）《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》

（4）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》

（5）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号——投资者权益保护（参考文本）》

3、关于申请文件用印要求，可参考：

《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章》

4、关于交易所审核要求、审核关注重点，可参考：

（1）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）》

（2）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》

5、关于交易所审核过程，可参考：

（1）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序》（2）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》

（3）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》

（4）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》（5）深交所《公司债券发行上市审核规则》