科创票据项目发行的法律关注问题讨论

sheldon

目录

01 | 科创票据推出的背景及发展现状

02 | 什么是“科创票据”

   - 定义

   - 发行条件

   - 其他事项

03 | 重点解读

   - 科创票据发行主体范围更加精确

   - 募集资金用途及比例门槛降低

   - 投向领域的要求追求精准直达

04 | 总结

为进一步落实十四五规划提出的“坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势”，进一步加大支持实体经济力度，更充分发挥债券市场支持国家创新驱动战略的重要作用，2022年5月20日，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布《关于升级推出科创票据相关事宜的通知》（以下简称《通知》），将科创类融资产品工具箱升级为科创票据，专为科创企业或科创用途项目提供金融服务与支持，引导各类创新要素向企业集聚。

01、科创票据推出的背景及发展现状

《国民经济和社会发展十四五规划和2035年远景纲要》提出坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势，提升企业技术创新能力，完善技术创新市场导向机制，强化企业创新的主体地位，促进各类创新要素向企业聚集。

《国家创新驱动发展战略纲要》鼓励银行业金融机构创新金融产品，拓展多层次资本市场支持创新的功能，积极发展天使投资，壮大创业投资规模，运用互联网金融支持创新。充分发挥科技成果转化、中小企业创新、新兴产业培育等方面基金的作用，引导带动社会资本投入创新。

《关于升级推出科创票据相关事宜的通知》科创票据的推出，旨在持续完善金融支持创新体系，引导促进各类创新要素向企业集聚，更好服务创新驱动发展战略，交易商协会现将科创类融资产品工具箱升级为科创票据，提升资本市场对科技创新领域全生命周期的融资服务功能，加强对科创企业或科创用途的服务与支持。

科创票据分为两类，一类是主体类科创票据，另一类是用途类科创票据。自发布《通知》以来，首批8家主体类科创票据已成功落地。为进一步拓宽科技创新融资渠道，精准引导募集资金向科技创新领域集聚，6月14日，首批4单用途类科创票据成功发行，其中苏州金合盛控股有限公司和无锡华光环保能源集团股份有限公司发行金额为2亿元，合肥市产业投资控股（集团）有限公司和厦门象屿集团有限公司的发行金额达10亿元。

相比于同样于2022年5月20日上海证券交易所和深圳证券交易所双双发布科创债指引，推出的科创债落地项目，首批项目科创票据则更加凸显“硬科技”的特征，发行主体多具备较强的核心竞争力。例如，巨化集团、中交第二航务工程局、正泰集团等发行人是发展改革委、科技部等部门认定的国家企业技术中心，三一重工则是“十四五”规划纲要支持的制造业单项冠军企业。

科创票据表现出的特征为，通过专项债券产品，为特定领域精准引入资金活水。多数业内人士认为，这是债券市场用新招、妙招支持创新发展的有益之举。可以看出，本次升级推出科创票据，覆盖范围广泛，支持类型多样，产品序列丰富，加大对科技创新普惠领域的支持力度。科创票据精准支持了科创领域的融资需求，包括项目建设、研发投入、股权投资等，支持形式多样。同时，科创票据进一步拓宽了债券支持实体经济路径，为科创领域提供了低成本直达资金，助力资本市场服务国家创新驱动发展。

02、什么是“科创票据”

（一）定义

根据《通知》，科创票据，是指科技创新企业发行或募集资金用于科技创新领域的债务融资工具，即科创主体类和科创用途类科创票据。其中科技创新企业需具有相应科技创新称号，用途类科创票据要求募集资金中50%以上用于支持科技创新发展。

（二）发行条件

主体类科创票据，要求发行主体需具备至少一项国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（优秀场景）等科技创新称号。

用途类科创票据，要求募集资金中应有不低于50%的部分用于支持科创的相关领域，并且符合国家相关法律法规要求。支持方式包括：

1. 直接用于科创领域项目建设或偿还对应存量债务，如科创类项目投入和研发、相关领域产业链支出、科创平台搭建等；

2. 直接用于产业园孵化项目建设或创业孵化基地运营；

3. 通过股权投资、基金出资等方式用于科技创新领域；

4. 支持具有制造业单项冠军、专精特新“小巨人”或智能制造示范工厂（优秀场景）科技创新称号的子公司发展。

（三）其他事项

首先，科创票据不设单独文号，统一在发行阶段添加“（科创票据）”专项标识。以双创专项债务融资工具为例，统一升级后标识为“（科创票据）”，其他科创类融资产品满足科创票据现有要求的，归入“科创票据”。其次，鼓励企业注册发行资产支持票据、创投企业债务融资工具等产品支持科技创新发展。另外，要求严格存续期管理，发行人应严格按照发行文件约定的用途使用募集资金，加强存续期信息披露管理，提高募集资金使用透明度。

03、重点解读   

科创票据是前期双创债等既有科创理念融资产品的整合升级。下文将从比较分析的角度，通过梳理《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上交所指引第4号——科技创新公司债券》（以下简称《第4号文件》）、《通知》的规则要求，从发行主体、募集资金的用途及比例、募集资金投向领域的要求等三个方面，对科创票据发行必备的条件进行解读。

（一）科创票据发行主体范围更加精确

根据《第4号文件》，科技创新公司债券（以下简称“科创债”）的发行人，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。

发行主体分为科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人四类，对于科创企业类发行人的要求包括：1.发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；2.发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上；3.形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。

根据《指导意见》，创新创业公司发行公司债券（双创债），应当依据以下规范性文件进行审慎筛查：

1. 国家战略性新兴产业相关发展规划；

2. 《国务院关于印发〈中国制造2025〉的通知》（国发〔2015〕28号）及相关政策文件；

3. 国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；

4. 国家及地方高新技术企业认定标准；

5. 其他创新创业相关政策文件。

根据《通知》，科技创新企业拟发行科创票据需具备至少一项国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（优秀场景）等科技创新称号。可以看到，相比双创债和科创债，科创票据发行主体的范围更加明确，更具有针对性。

上述上海证券交易所发布的《第4号文件》，可以清晰地看出，四类发行人科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类已经不清晰地拘泥于发行人的主体形式特别要求（发行人是创新性企业），更大一部分是要去募集资金的投向是科技创新型企业即可。其考虑的是整体市场的配比以及行业的科技创新发展。

（二）募集资金用途及比例门槛降低

双创债的发行主体，除了上述符合要求的创新创业公司，还包括创业投资公司。创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

科创债募集资金的用途，要求科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。

《通知》对用途类科创票据的募集资金用途和比例作出了规定：非科创企业拟发行科创票据的，其募集资金中应有不低于50%的部分用于支持科创的相关领域，并且符合国家相关法律法规要求。募集资金用途，要求：

1. 直接用于科创领域项目建设或偿还对应存量债务，如科创类项目投入和研发、相关领域产业链支出、科创平台搭建等；

2. 直接用于产业园孵化项目建设或创业孵化基地运营；

3. 通过股权投资、基金出资等方式用于科技创新领域；

4. 支持具有制造业单项冠军、专精特新“小巨人”或智能制造示范工厂（优秀场景）科技创新称号的子公司发展。

经比较，用途类科创票据可满足信用资质良好、经营状况稳定的不同类型企业科创领域投融资需求，发行人可以在满足要求的前提下，将募集资金一部分用于企业经营所需的其他方面，帮助企业自身全面稳定发展。比如，厦门象屿集团有限公司基础发行金额10亿元，发行金额上限15亿元，拟安排9亿元用于投资科技创新企业，6亿元用于偿还到期债务，根据《厦门象屿集团有限公司2022年度第一期中期票据（科创票据）募集说明书》披露，该笔债务为厦门象屿集团有限公司2021年度第十期超短期融资券（乡村振兴）项目。

（三）投向领域的要求追求精准直达

《指导意见》重点支持注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司以及新三板挂牌公司发行公司债券，创业投资公司发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。可见双创债的投向领域规定较为广泛。

科创债的发行人募集可以通过下列方式投向科技创新领域：

1. 用于科技创新领域相关的研发投入；

2. 用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出；

3. 对科技创新企业进行权益出资；

4. 用于建设科技创新领域研发平台和新型研发机构；

5. 其他符合要求的方式。

鼓励产业链核心科技创新发行人募集资金通过权益出资、向产业链上下游企业支付预付款、清偿应付款项等形式支持产业链上下游企业。

首批正式落地的用途类科创票据项目，投向领域精准直达科技创新领域。合肥市产业投资控股（集团）有限公司募集资金专项用于标的企业存储器晶圆制造基地建设，主要产品为动态随机存取存储器（DRAM），着力攻克“卡脖子”关键核心技术。标的企业项目建成后，将进一步填补我国存储器产品和技术空白，极大提高我国集成电路的技术水平。无锡华光环保能源集团股份有限公司募集资金用于并购拥有开发运营能力及成熟运营项目的新能源光伏发电领域科创企业，该企业能够提供专业的光伏发电服务和系统解决方案，获得多项发明专利和实用新型专利。

04、总 结     

科创票据通过创设特定债券品种，加强债券市场对科技创新领域的精准支持，实现资金直达，精准滴灌“硬科技”、关键“卡脖子”技术领域，通过投资等多种方式为民营中小科技创新型企业发展赋能，支持核心企业融资反哺产业链上下游。对于发挥银行间债券市场功能、丰富公司债券发行主体结构，拓宽科技创新企业融资渠道，切实支持科技创新创业具有重要意义。