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随着科创板开板、北交所的设立，以及注册制的全面实施，我国逐步建立起了多层次资本市场，服务于不同业务类型以及不同发展阶段的企业融资。其中，科创板作为“硬科技”企业的聚集地，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第三条的要求，“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。”因此，对于科创板而言，板块定位是一个极为重要的问题，选择大于努力，选择对的板块即成功的开始。本文整理了关于科创板的板块定位的法律法规要求、审核解答、典型案例。
一、科创板行业现状目前科创板作为“硬科技”企业的聚集地，迄今为止已发行的577家科创板上市的企业中，占比最多的为计算机、通信和其他电子设备制造业，共145家。行业信息及研发能力分析如下：
： 注：上述信息来自wind
二、法律法规要求（一）上市财务指标要求根据，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第2.1.2条，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
（二）行业正面清单根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
（7）符合科创板定位的其他领域。
限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
（三）科创属性要求根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第六条，根据支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：
（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；
（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；
（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；
（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第七条，科技创新能力突出的企业不受上述指标的限制，但应满足下列情形之一：
（1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（2）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
（3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；
（4）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（5）形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
（四）最新政策：“科八条”根据证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，重点如下：
强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，坚决执行科创属性评价标准，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制，发挥好市场机制作用。适应新质生产力相关企业投入大、周期长、研发及商业化不确定性高等特点，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性。
优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展相关核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。
三、审核动态案例及问题解答（一）科创属性核查注意事项根据2021年第6期科创板发行上市审核动态问题2，保荐机构应如何针对申报企业科创属性出具核查意见？
答：根据科创板申报文件的现状，部分保荐机构未严格落实《暂行规定》的要求，未依规出具《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。保荐机构应当严格按照规则要求，全面核查申报企业科创属性，并充分说明对发行人技术先进性、符合科创板支持方向、符合科创行业领域、符合科创属性相关指标的核查情况。具体包括：核查发行人先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况；根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否符合规则要求；根据报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认、研发人员认定、发明专利情况、营业收入增长、例外标准适用等，核查发行人是否符合科创属性相关指标。保荐机构不得简单转引发行人《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》的内容，应充分说明核查方式、核查过程及核查证据，并在此基础上发表明确核查意见。
根据2022年第2期科创板发行上市审核动态问题1，就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？
答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：
一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。
二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。
三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。
四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到各项常规指标选择适用项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。
保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创属性。
（二）软件类企业科创属性的关注要点根据2023年第3期科创板发行上市审核动态，问题1：关于软件类企业科创属性，发行人及中介机构应当重点把握哪些方面？
答：一是软件企业的判断和认定。按照上市公司行业分类相关规定，当企业研发销售软件产品的营业收入（含实现软件产品功能直接相关的咨询设计、软件运维、数据服务，下同）比重大于或等于50%；或者企业没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但研发销售软件产品的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到企业总收入和总利润的30%以上的，作为软件类企业。
二是重点支持和鼓励的软件领域。基础软件企业，包括操作系统、数据库管理系统、中间件等，是我国长期以来软件核心技术“卡脖子”领域和短板；工业软件企业，包括研发设计类工业软件、生产控制类工业软件等，长期面临与国外行业巨头间的激烈竞争；新兴技术软件企业，包括大数据软件、人工智能软件、超级计算软件、区块链软件等，能够为行业或其他企业提供新兴技术能力和共性平台；嵌入式软件企业，嵌入在硬件和机器设备中的操作系统和开发工具软件，其内核不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可信性、自适应性、构件组件化方向发展，是智能制造、装备自动控制的核心；重点行业应用软件企业，包括跨行业间和同行业内的应用软件，标准化程度高，在系统安全性、功能适配性、产品稳定性以及系统升级维护复杂度等方面的技术门槛高，研发投入高，研发成功后多采取销售通用产品、提供付费订阅服务等方式或在相关行业快速部署应用，边际成本低，具备较高的产品附加值；信息安全软件企业，包括安全内容管理、VPN、防火墙、入侵检测与防御等多个领域；国家战略支持的其他软件企业。
三是信息技术服务企业的科创属性关注要点。对于提供定制化产品和服务、软硬件集成服务等信息技术服务企业，关注企业是否研发并应用基础软件、新兴技术软件等核心技术或核心技术系统，是否承担重大或示范工程项目，是否为细分行业领域龙头企业，结合企业核心技术研发应用及研发能力强弱、市场地位高低等方面进行综合评估。
四是业务合规性关注要点。关注软件类企业是否从事互联网信息服务，是否依法取得相关电信业务经营许可，收集、产生个人信息和重要数据是否符合国家相关主管部门要求，是否符合数据安全、网络安全等法律法规规定。建议相关企业严格按照主管部门要求切实履行数据安全保护责任和义务，建立健全数据管理各项规章制度，积极开展数据安全风险监测、防范、报送和处置工作，定期开展重要数据评估，对客户数据安全保障做出充分承诺，做好上市公司信息披露等场景下的数据安全审核。
（三）进口替代的标准根据2021年第2期科创板发行上市审核动态，案例1：以“进口替代”例外条款申报的注意事项
X公司拟以经审计的三年一期财务报表申报科创板IPO，但2017 年至2019年的财务数据已表明其不符合《科创属性评价指引（试行）》规定的第3项常规指标，即最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。X公司认为，其符合“进口替代”例外条款，申报时却未能提供充分证明和客观证据。根据2020年审阅报表，X公司预计2020年度营业收入能够超过3亿元。
【分析】2020年3月，证监会发布科创属性评价指标体系，采用“3项常规指标+5项例外条款”的结构。相较常规指标而言，例外条款的证明要求更高。以第4项“进口替代”例外条款为例，发行人、保荐机构应在相应的申报材料中明确说明以下内容：一是结合相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件等资料，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；二是结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，说明相关产品是否属于发行人的主要产品；三是结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面论证相关产品是否具备技术先进性；四是结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，说明相关产品市场空间情况等。考虑到X公司未能充分论证其符合“进口替代”例外条款，且具有较为明显的“抢跑”迹象，上交所按照规则在受理补正环节一次性告知了上述相关要求。X公司表示其将待常规指标满足后重新申报。
（四）发明专利认定根据2021年第2期科创板发行上市审核动态，问题2，发行人如何把握好科创属性，规范发明专利认定？
答：发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形，应在专利数量披露处明确说明。同时，在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中，发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量，不能仅做“相关专利数量超过5件”等笼统陈述。
四、典型案例（一）案例1来源：2022年第4期科创板发行上市审核动态案例1：因科创属性终止审核案例解析
【案例背景】
发行人A所属行业为高端装备制造业中的智能电力测控装备制造，行业较为成熟、市场竞争激烈。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，工艺流程包括焊接、贴片、涂覆、检测等，产品功能主要以核心部件为基础，核心部件主要依赖外购，产品性能指标与同行业相比未体现出明显竞争优势。在该产品领域，发行人A主要通过招投标方式获取客户订单，行业中参与招投标的企业较多，报告期内发行人中标排名下降，且处于中下游。审核过程中，对发行人A科创属性相关问题进行了重点关注。
【相关规则】
1.《科创属性评价指引（试行）》
2.《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
【案例解析】
针对发行人A是否符合科创板定位，在满足科创属性常规指标情况下，审核中着重关注以下几方面并进行综合判断：
一是产品技术成熟。从下游采购的历史中标结果看，每批次中标企业家数在50-60家，市场竞争较为激烈、国产化率高，行业技术成熟。
二是未拥有关键核心技术。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，生产工艺流程为焊接、贴片、涂覆、检测等产品组装检测流程。相关产品功能主要以核心部件为基础实现，而A公司的核心部件主要依赖外部采购，向两家供应商采购核心部件金额占该部件采购总额比例在95%左右。发行人A未拥有生产核心部件的关键技术且无其他可替代的备选供应商。
三是行业地位不突出。报告期内，发行人A的中标排名位于20-40名，处于行业中下游且最近一年中标排名下降明显，每期中标金额占比不超过2%。发行人业务、技术等未在竞争中体现出优势，行业地位不突出，市场认可度不高。
综上，审核认为，发行人A未能充分说明其符合科创板定位。发行人A于审核过程中撤回上市申请。
（二）案例2案例背景：A公司于2020年5月申请上交所科创板上市。招股说明书披露，A公司自2002年成立以来，持续专注、聚焦于新型、安全、高效的矿物微量元素研发、生产、推广与销售，不断推动行业的技术升级和产品变革，为全球客户提供高品质的矿物微量元素平衡营养方案，促进畜禽养殖业的绿色发展，推动中国高端矿物微量元素在全球的广泛应用。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及行业分类原则，A公司所处行业属于“C制造业”之“C14食品制造业”。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，A公司所处行业属于食品及饲料添加剂制造（C1495）。A公司在申报文件中认定其属于科创板“生物医药”行业，并多次修改行业归属及科创属性指标。
审核问题：请A公司进一步说明：（1）A公司认为其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据；（2）请A公司代表结合A公司在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明A公司是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。
审核结果：科创板上市委员会审议认为，A公司的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致，相关信息披露未能达到注册制的要求，上交所向A公司出具了终止审核的决定。
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发表于 2024-11-29 20:59:26