上市公司可转债相关信息披露指南

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前言：

可转债是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券。可转债因其“可债”、“可股”的灵活属性，债券持有人风险的相对可控性，对上市公司股本摊薄影响的非即时性，以及对二级市场表现冲击较小等原因，近年来备受市场青睐，成为上市公司再融资的一项重要品种。但同时，也正是因为其股债二重属性等前述特性，导致可转债发行后有着较大的变化空间，会因各方面因素影响发生转股、兑付、赎回、回售等一系列变动与调整，同时部分事项还可能与股票相关的信息披露有所重叠，相比直接发行股票而言，可转债后续的信息披露事项显然更加复杂、多变。

本文试图以上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司为例，根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称《可转债交易实施细则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引12号》）等规定，对可转债发行后的信息披露重点事项予以梳理和总结，以期为发行可转债的上市公司及相关债券持有人提供一定的借鉴和参考。

目 录

一、可转债发行后各重要阶段信披要求

二、可转债交易相关信披要求

三、债券持有人权益变动披露与交易限制
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一 可转债发行后各重要阶段信披要求

(一) 可转债上市

上市公司在交易所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，应当及时披露上市或者挂牌转让公告书，具体要求如下：

(二) 可转债转股

1. 转股期定期公告

可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

上市公司可转债转股期定期信息披露要求如下：

2. 除权除息引起的转股价格调整

可转债发行后，因派息或者因配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，具体公告要求如下：

3. 股价下跌引起的转股价格修正

上市公司可以在可转债募集说明书中约定转股价格向下修正条款，公司股价下跌至一定比例，就会触发转股价格向下修正条件（即股价过低则转股价格相对发行时预期缺乏优势，投资者缺乏转股动力，使得上市公司可能面临较大的还本付息压力，故上市公司一般会设定下跌一定幅度时的转股价格向下修正条款）。常见的修正条件如公司股价任意连续30个交易日内至少有15/20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%/80%等。

上市公司因股价下跌触发转股价修正的审议及公告程序如下：

上市公司未按规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

(三) 股价涨跌与可转债的回售、赎回

1. 股价下跌引起的转股价格修正

详见本文“一、可转债发行后各重要阶段信披要求”之“（二）转股”之“3、股价下跌引起的转股价格修正”。

2. 股价进一步下跌引起的回售

上市公司可以在募集说明书中约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。回售条款通常包括有条件回售和附加回售：（1）有条件回售，常见情形有公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%或其他募集说明书约定比例（即一般在前述股价下跌引发转股价格修正后持续下跌至更低价格时，此时可能进一步导致投资者转股预期、意愿的降低，为保护投资者权益一般会设置股价过低时的回售条款）；（2）附加回售，即上市公司改变募集资金用途的。

上市公司触发回售条款的，应履行如下公告程序：

3. 股价上涨过高引起的赎回

上市公司可以在募集说明书中约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。赎回条款通常包括到期赎回和有条件赎回两类：

(1) 到期赎回，即可转债存续期满后由公司赎回全部未转股的可转债；

(2) 有条件赎回，常见情形如公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）（即一般在股价过高，远高于转股价格时，考虑到可转债融资的目的，上市公司为加快投资者出售可转债或者转股从而减少后续的还本付息，一般会设定股价过高时的赎回条款），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元。

在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，并履行如下审议和公告程序：

注1：上市公司决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。上市公司不行使可转债赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。

注2：上市公司全部赎回可转债后，相关公告还应当同步披露可转债的摘牌事项。

上市公司未按规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

(四) 付息及本息兑付

上市公司应按募集说明书约定的付息方式向债券持有人支付利息，可转债通常采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息的付息方式，具体公告要求如下：



02 可转债交易相关信披要求

(一) 交易异动

上市公司向不特定对象发行的可转债交易出现异常波动或严重异常波动情形的，应按规定披露异动公告：

注3：向不特定对象发行的可转债交易出现异常波动时，上市公司或者相关信息披露义务人应当及时核查：是否存在导致可转债价格异常波动的未披露事项，可转债价格偏离可转债价值的程度，上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人买卖公司可转债的情况，是否存在导致可转债价格异常波动的重大信息或者重大风险事项。

(二) 停牌、暂停转股、停止交易或转让

上市公司因业务需要，或出现按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务，相关情形具体如下：

(三) 定期报告及重大事件

1. 定期报告

上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露可转债相关情况，具体要求如下：

注：科创板上市规则无相应具体规定，可参考主板规定。

2. 重大事件

上市公司发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。具体要求如下：



03 债券持有人权益变动披露与交易限制

(一) 投资者可转债持有变动披露

投资者持有上市公司已发行的可转债达到一定比例，应履行公告义务：

(二) 投资者权益变动披露

投资者同时持有一家上市公司的股票和可转债的，应当根据《上市公司收购管理办法》规定的特殊计算方式履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

根据《上市公司收购管理办法》第85条规定，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

上述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

1. 投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数；

2.（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

未进入转股期的可转债，由于投资者无权转股，不在上述规则规定的适用范围内。因此可转债进入转股期前，投资者无需考虑持有可转债对其所持上市公司权益变动的影响。

(三) 可转债适用短线交易规定

持有上市公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。

关于可转债与股票之间跨品种买卖是否构成短线交易，由于法规的空白一直处于不明确状态，实践中存在部分跨品种交易且未被处罚的案例，但大部分投资者会选择做好交易时间筹划来避免短线交易风险。2023年7月，中国证监会发布《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，提出考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确短线交易不跨品种计算。前述法规虽然尚未正式生效，但已传达出监管对跨品种交易不构成短线交易的意见和监管趋势；当然，若上市公司大股东和董监高在募集说明书中作出了可转债和股票在6个月内不能反向交易的承诺，则仍应当遵守所作出的相关承诺。

值得注意的是，上市公司发行可转债时，大股东或其一致行动人一般会认购较大数量，其应当特别关注持有可转债数量及比例的变动情况（包括主动变化与被动变化情况，下同），并视情形履行信息披露义务；同时考虑到大股东持有的上市公司股票数量同样较高，在可转债进入转股期后，其或其一致行动人还应当同步考虑股票与可转债任一证券数量或比例变化引发的权益总体变化，按照相关规则考量应当履行的信息披露义务；最后，大股东及其一致行动人还应当对可转债交易时间间隔做好筹划，避免导致被认定短线交易的风险。