本帖最后由 单单 于 2025-1-22 10:17 编辑
应收账款ABS作为近年来企业融资的重要方式之一，应收账款ABS的本质上是通过债权转让等方式提前变现应收账款内的财产价值，关于应收账款ABS的模式及案例可以参见前文内容，本文主要探讨和总结应收账款ABS项目资产的筛选和尽调问题。
应收账款ABS项目的资产筛选及尽职调查是一项复杂而重要的工作，需要综合考虑资产的真实性、合法性、分散性和现金流可特定化等因素，并采用适当的尽职调查方法来确保项目的合规性和安全性。下面一一介绍应收账款的入池标准、基础资产分散度相关方面的要求和尽调要点。
一、应收账款债权入池标准和尽调要点是什么？
（一）应收账款债权入池标准
根据交易所发布的《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《应收账款挂牌指南》”）第二章第四条的规定，可入池的应收账款债权应当：
（二）应收账款基础资产尽调要求
根据《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第九条规定，对基础资产形成与转让合法性的尽职尽调结论应充分支撑基础资产的交易基础真实、交易对价公允，交易合同真实，符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、持续、稳定、可预测的现金流，且现金流可特定化。
1、原始权益人是否合法拥有基础资产，涉及的应收账款是否基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价是否公允，是否涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。
基础资产涉及关联交易的，应当对交易背景真实性、交易对价公允性重点核查。
应收账款系从第三方受让所得的，应当核查原始权益人支付转让对价情况，以及转让对价是否公允，应收账款转让是否通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。
如存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，管理人应当核查未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性。
2、基础资产涉及的交易合同是否真实、合法、有效，债权人履行合同项下的义务的完成情况，合同约定的付款条件的满足情况，是否存在属于预付款的情形，债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。
3、基础资产的权属是否清晰明确，是否涉诉，是否附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。对基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况的调查，管理人及律师事务所应当通过相关系统查询确认基础资产及其相关资产的权属、涉诉、权利限制和负担情况。
4、基础资产的界定是否清晰，附属担保权益（如有）的具体内容是否明确；存在附属担保权益的，是否一并转让。
5、基础资产涉及的应收账款是否可特定化，应收账款金额、付款时间是否明确。
二、应收账款资产池分散度的要求及尽调要点是什么？
（一）应收账款资产池分散度的要求
根据交易所发布的《应收账款挂牌指南》第二章第五条的规定，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。
符合以下条件之一的，可免于上述关于债务人分散度的要求：
（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；
（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。
（二）应收账款资产池分散度方面的尽调要求
根据《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第八条的规定，对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。
入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。
（一）可能存在应收账款虚假的情形
“应收账款”的真实性是应收账款ABS项目中的核心要素，虚假的应收账款关乎项目的成败和管理人和中介机构责任承担，所以识别应收账款虚假的情形尤为重要。
实践中可能存在应收账款虚假的情形有：
一是虚构交易。例如自我交易、关联交易、循环交易、回购交易；
二是虚开发票。例如无交易背景虚开、小交易背景虚开、非应收账款归集；
三是虚高计价。例如抬高应收账款总额里的交易数量、抬高应收账款总额里的价格单价、抬高应收账款总额里的附加费用；
四是虚报余额。
（二）对于应收账款的核查技术
1、搜集并检查相关资料
实务中要关注公司与经销商的真实交易行为产生的凭证，检查应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相应的审批记录：
一是基础合同与会计凭证结核检查。基础合同是否有对应的增值税专用发票、税收文件等；
二是入库凭证与会计凭证结核检查。是否有入库凭证，例如其他机构交付的文件、入库单等；
三是出库凭证与会计凭证结核检查。出库凭证与会计凭证是否能对应；
四是会计总账与分录账与记账凭证与原始凭证结核检查。
2、对应收账款进行发函确权
对应收账款进行充分尽职调查，除了搜集相关资料、还取得应收账款债务人的书面确认等，确保应收账款真实有效。
为进一步确定应收账款的真实性，可以对应收账款发函确认，并取得绝大部分的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全，函证发出地址是否与发函地址一致等信息，对存疑的回函进一步通过电话、走访等进一步核实。
3、对经销售进行走访
为避免经销商配合发行人虚增和舞弊行为，必要时对经销商进行走访。在经销商走访时，除当面取得确权函外，建议核查各经销商的库存情况以及产品最终实现销售的情况，关注经销商的备货与销售量是否相匹配。
（三）应收账款尽职调查注意事项
1、避免关联交易：
应尽量避免将关联交易作为基础资产入池，因为关联交易可能会影响原始权益人的资产负债表，增加操作风险。
2、关注不良资产：
对于不良资产，需特别关注其历史表现数据，如逾期、违约和减值情况，以评估其对专项计划的影响。
3、信息披露与透明度：
在尽职调查过程中，需充分披露基础资产的信息，确保投资者能够全面了解资产的质量和风险，从而提高信息披露的透明度。
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