企业国有资产交易操作规则

Lanita

2025年3月3日，国务院国有资产监督管理委员会印发《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）（以下简称“《交易操作规则》”）。《交易操作规则》自印发之日起施行，2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》同时废止。

《交易操作规则》是在遵循“一法、一规、一令”（即《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号））的框架下，结合《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）（以下简称“39号文”）、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（以下简称“8号文”）等文件的要求，对《企业国有产权交易操作规则》国资发产权〔2009〕120号（以下简称“120号文”）进行了全面修订，并吸收了32号令的部分内容，新增了国有企业企业增资、国有企业资产转让的规范性操作规则，促进各类资产规范交易。

本文聚焦于《交易操作规则》关于企业产权转让的相关规定，结合32号令、39号文进行专门解读，以供参阅。

《交易操作规则》通过36个条文，采用专章的形式对企业产权转让进行了全面的规定，涉及转让决策与批准、信息披露、意向受让方确认、受让方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理六大环节的内容，涵盖了企业产权转让的整个交易流程。

一、转让决策与批准

《交易操作规则》在吸收32号令相应条款内容的基础上，对转让决策与批准环节做了全新的规定，具体内容以四个条文的形式呈现。

转让决策与批准环节的具体工作流程如下：

第一步：转让方开展对产权转让的必要性和可行性研究，制定产权转让方案。

第二步：转让方在企业内部履行内部决策程序，并获取书面决议。

第三步：转让方在履行内部决策程序后，必须履行外部批准程序（获得同级国资监管机构或者由国资监管机构报本级人民政府批准）。

第四步：转让方委托中介机构开展标的企业审计和资产评估，完成对标的企业的资产评估核准或者备案程序。流程图示如下：

在此环节中，最值得关注的是第六条，即产权转让方案的具体内容。根据第六条规定，产权转让方案应当包括：

（1）转让标的的基本情况；

（2）企业产权转让的必要性、可行性；

（3）是否涉及职工安置及相关安排；

（4）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

（5）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；

（6）其他相关内容。

第六条是首次在法律规范层面对产权转让方案的具体内容作出明确规定，而此前在32号令、120号文均未涉及。此规定对于企业产权方案提出了明晰具体的规定，具有很强的可操作性。

另外，《交易操作规则》在吸收32号令的基础上，强调了转让方在履行企业内部决策程序后，必须履行外部批准程序。根据32号令第七条、第八条规定，分为两种情形，具体如下：

其一，针对国家出资企业的产权转让行为，由国资监管机构审核。如因产权转让导致国家不再拥有所出资控股权的，必须由国资监管机构报本级人民政府批准。

其二，针对国家出资企业子企业的产权转让行为，由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，必须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

二、信息披露

转让方在制定产权转让方案，并完成内部决策程序和外部批准程序，获取决议文件和批准文件后，即可通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。

信息披露环节的具体工作流程如下：

1、由转让方向产权交易机构提交信息披露公告相关材料，然后产权交易机构对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合披露要求的，产权交易机构对外发布公告；不符合披露要求的，产权交易机构应告知转让方进行调整。

请注意，《交易操作规则》在吸收120号文第六、第七、第八条规定的基础上，将产权交易机构对转让方提交材料的审核要求从120号文中的“准确性和完整性”要求调整为“完整性与规范性”要求，同时在第八十六条中新增交易各方对各自提交材料的“准确性”负责要求。此处对交易各方及产权交易机构的义务范围的调整，有利于厘清各方责任，更为合理，且符合诚信原则和公平原则。

2、在进行信息披露时，正式信息披露公告时间不少于20个工作日。另外，正式披露公告应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金缴纳要求进行披露。

3、原则上转让方不得擅自变更公告内容，如因特殊原因确需变更的，应当在转让行为批准单位出具文件后，变更公告内容，同时公告时间重新计算。

另外，对于因非转让方原因或者其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求期限。

4、正式披露公告期满未征集到意向受让方时，根据不同情形采取终结或者延长的措施。针对不变更公告内容的情形，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。如未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

针对仅变更转让底价的情形，公告时间不少于5个工作日。转让方应结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价及后续降价幅度应当经转让行为批准单位批准。

5、产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再次发布正式披露公告。

在信息披露环节中，《交易操作规则》新增了信息预披露制度，应予高度关注。当产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。同时，《交易操作规则》将预披露时间从32号令的“转让行为获批后的10个工作日内”调整为“履行内部决策程序后”，与39号文第七条保持一致，保证法律规范体系的协调统一。

另外，根据《交易操作规则》第八十八条规定，对于因产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业及其子企业名义开展经营活动，这些要求应在信息披露公告中作为交易条件予以明确。

三、意向受让方确认

产权交易机构对外发布正式披露公告后，意向受让方如有意向的话，可与产权交易机构联系，申请并提交相关材料，即进入意向受让方确认环节。

在该环节中，相关工作流程具体如下：

1、意向受让方向产权交易机构提出受让申请，并提交相关材料。意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。

2、产权交易机构对意向受让方逐一进行登记，然后对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。

3、转让方在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。如有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证据材料。产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。逾期未回复的，视为同意。

4、经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方；如未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

在此环节中，《交易操作规则》将产权交易机构对受让方的“齐全性和合规性审核”要求调整为“完整性与规范性审核”要求，同时将转让方收到产权交易机构对意向受让方确认意见后书面回复时间从“五个工作日”调整为“10个工作日”。上述变化应当予以关注。

四、受让方产生及合同签订

意向受让方确认后，后续流程大致如下：

1、正式披露公告期满后，如只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格；如产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。

2、受让方根据竞价结果或者优先购买权行使情况产生。产权交易机构应在受让方确定后的5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

在此环节中，《交易操作规则》在竞价方式、原股东优先购买权、产权交易机构义务内容等方面做了相应的调整或新增，应予以高度关注，具体变化如下：

（1）《操作交易规则》在120号文第二十三条基础上，进一步明确了转让方应结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。

（2）《交易操作规则》新增产权交易机构在竞价活动中负责组织协调及见证的工作内容；明确要求产权交易机构制定转让标的企业原股东行使优先购买权的相关操作细则，并对外公布，原股东按照操作细则行使优先购买权；将其对产权交易合同的“审核”义务调整为“校核”义务。

（3）《交易操作规则》将产权交易机构组织交易双方签订合同的时间从“确定受让方后的次日起3个工作日内”调整为“受让方确认后5个工作日内”。

（4）根据《交易操作规则》第二十九条规定，产权交易合同包括：交易双方的名称与住所；转让标的基本情况；产权转让的方式；标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；标的企业的债权、债务处理；交易价格、付款方式及付款期限；产权交割事项；生效条件；争议的解决方式；违约责任；公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；变更和解除的条件。相较于120号文，《交易操作规则》新增了“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”，强化对转让方及时变更产权登记行为的约束。

（5）《交易操作规则》吸收了32号令第二十三条规定，明确不得约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

五、结算交易资金、交易凭证出具及变更登记办理

产权交易机构组织双方签订产权交易合同后，后续主要是交易资金结算、出具交易凭证等事宜，具体的流程大致如下：

1、原则上交易双方应通过产权交易机构进行结算，由产权交易机构开设独立账户，以人民币货币形式进行结算，组织收付交易资金，保证资金安全，并按照约定及时向转让方划出交易价款。交易资金包括交易保证金和交易价款。其中，《交易操作规则》明确要求，交易保证金一般不超过转让底价的30%。

如不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位书面意见以及受让方付款凭证。

2、交易双方签订交易合同，受让方支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。此处，《交易操作规则》删除了120号文第四十四条规定，即产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

另外，在交易凭证方面，《交易操作规则》在120号文第四十五条规定的基础上，新增转让底价的内容，并删除了120号文第四十六条的形式要求内容。

3、产权交易机构出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价等，公告期不少于5个工作日。

4、交易凭证出具后，转让方应按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应配合并提供材料。此处为《交易操作规则》的新增条款，完善交易流程。

在此环节，除了上述相应变化之外，还需要注意以下调整或新增：

其一，关于交易资金结算方式，原则上受让方应当自合同生效之日起5个工作日内（原120号文规定为“产权交易合同约定的期限内”）一次性付清交易价款。但交易价格金额较大，一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。首期交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付。其余款项应提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

其二，关于产权交易机构对外公告时间，《交易操作规则》在吸收32号令第二十九条规定的前提下，将32号令规定的“产权交易合同生效后”调整为“出具交易凭证后”。

以上是对《交易操作规则》中关于产权转让部分的专篇解读。通过以上对产权转让各个交易环节的解读可知，《交易操作规则》在吸收32号令、39号文相应内容的基础上，对120号文相应部分进行了全面修订，细化交易流程、明确各方责任、强化监管职责，实现了《交易操作规则》与32号令、39号文等法律规范的协调统一。此举进一步规范和完善了企业产权转让交易行为的整个流程，增强了《交易操作规则》与32号令、39号文等法律规范之间的协调统一性。此次对产权转让交易行为的修订，更具可操作性和指导性，有利于全面提高资源配置效率，加强交易各方的权益保障，强化产权交易行为的合规性，推动国有资产规范流转与价值提升。