最新IPO无形资产审核关注20例

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1、瑞博生物

1.1招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为304.95万元、9,986.00万元、8,848.94万元和8,099.93万元，2018年末公司无形资产账面价值较2017年末增加9,681.04万元，主要系Ionis以其拥有的专利/专利申请作价10,736.84万元增资至公司所致。

报告期内，公司研究开发费用于实际产生时计入当期损益，不存在资本化的情形。

请发行人细化披露区分研究阶段和开发阶段的具体标准。

请发行人说明：（1）上述专利/专利申请的具体内容，与发行人核心技术、主营业务及主要产品的关系，将其作为无形资产确认的依据；（2）专利/专利申请的作价依据，是否经过评估，评估的具体过程及假设依据，作价的公允性；（3）专利/专利申请的摊销期限及其依据；（4）对该专利/专利申请进行减值测试的具体内容，各期末可收回金额及其计算过程，是否存在减值迹象、减值计提的充分性；（5）结合该专利/专利申请作价的公允性以及Ionis授权发行人ssRNAi平台技术、SR065项目、SR062项目、SR063项目相关费用的公允性，进一步说明Ionis入股发行人与上述授权合同是否构成一揽子交易。

1.2招股说明书披露，小核酸研究所与公司签订协议，公司受托管理产权为小核酸研究所的科研实验仪器，期限自2016年3月20日起至2021年3月19日止，科研实验仪器供公司无偿使用。此次授予资产使用权的公允价值经评估确定为人民币424.31万元，报告期各期末公司资产使用权分别为243.79万元、164.02万元、88.32万元和31.54万元。发行人将其确认为政府补助计入递延收益。

根据申报材料，2015年12月小核酸研究所以货币出资500万元，以设备作价2,000万元增资入股发行人。

请发行人说明：（1）上述科研实验仪器的具体内容，小核酸研究所入股发行人时投入设备的具体内容、作价依据及其公允性、是否存在减值迹象，授予资产使用权的科研仪器与作价投入的设备是否位于同一地址、是否存在混同的情形，

发行人是否实际使用上述科研实验仪器和投入设备；（2）小核酸研究所无偿向发行人授予资产使用权的原因、合理性，入股发行人与授予资产使用权之间是否构成一揽子交易；（3）将股东授予发行人的资产使用权确认为政府补助的依据，相关会计处理是否符合业务实质及《企业会计准则》的规定、与同行业可比公司是否一致。

请发行人将资产使用权相关协议作为本问询回复附件一并提交。

请保荐机构、申报会计师核查Ionis、小核酸研究所增资入股时投入资产作价的公允性，相关资产是否存在减值迹象，并对1.1-1.2事项发表明确意见。

2、珈创生物

招股说明书披露，报告期各期末，发行人无形资产金额分别为435.36万元、394.72万元、357.97万元和356.71万元，主要为非专利技术。

请发行人说明：非专利技术的具体内容及入账价值，其在公司生产经营过程所起的作用，是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

请申报会计师核查并发表意见。

3、乐普诊断

根据申报材料，2017年发行人并购产生的无形资产，主要为商标权与非专利技术，金额分别为1968.47万元和5423.17万元。2020年上半年发行人存在无形资产减值损失1432.62万元。

请发行人说明：（1）上述非专利技术及商标权的具体情况，相关金额，评估方法及具体假设，是否具有相关合同或法定权利的支持，是否符合资产的确认条件，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险；（2）上述资产摊销年限，结合市场技术的变化情况说明确认的摊销年限是否合理，摊销年限确认与行业均值及可比案例是否存在差异；（3）报告期上述资产的减值计提情况，结合市场技术的变化和经营业绩情况，说明减值测试的具体过程，报告期各年减值计提是否充分；（4）2020年上半年无形资产减值是否对应并购产生的相关资产，并结合无形资产减值依据，论证并购商誉报告期内不予减值的合理性；（5）就无形资产减值风险在风险因素中予以披露。

请保荐机构及申报会计师核查以上情况，对发行人无形资产减值计提充分性发表明确意见。

4、翱捷科技

根据招股说明书：（1）公司无形资产包括软件、IP等特许使用权以及非同一控制下企业/业务合并取得的知识产权及专利；（2）报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为31,867.05万元、28,074.77万元、44,705.95万元和40,159.06万元，占非流动资产比例分别为75.70%、68.09%、81.02%和76.12%，系公司核心资产；（3）软件摊销年限为1-10年。

请发行人说明：（1）软件的具体构成、主要来源和供应商名称，与发行人主营业务之间的关系，区分不同摊销年限的软件类无形资产金额和占比，与同行业可比公司是否存在差异；（2）特许权使用费的具体构成以及与发行人主要产品之间的关系，授权期限及到期后的续约安排，是否能保证长期使用，是否会对发行人持续经营产生影响；公司特许使用权的摊销年限高于同行业可比公司的原因和合理性，摊销费用计入的会计科目及相关金额，是否符合企业会计准则的要求。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、锐芯微

招股说明书披露，2019年公司无形资产中软件账面原值为532.76万元，较2018年12万元大幅增加，主要由于公司购买若干设计软件及更新OA办公系统所致。

请发行人说明：（1）购买软件的具体内容、用途、在发行人产品中的具体应用及重要性；（2）芯片设计中使用的IP授权情况，包括具体内容、授权方及所属国家，公司对IP授权方是否存在重大依赖、是否受贸易摩擦影响、是否存在IP授权期满后可能无法续期等重大不利变化，充分揭示相关风险；IP授权的结算机制，相关会计处理及财务影响。

6、华海清科

招股说明书披露，公司对专利权非专利技术摊销年限按5至10年的预计使用寿命计算，期末原值6,865.52万元，主要系股东投入形成。

请发行人说明：（1）对各项专利权非专利技术预计使用年限的依据，摊销年限预计是否足够谨慎；（2）各项专利权非专利技术的构成，各项无形资产与公司业务的具体关联，定价的依据及充分性。

7、睿昂基因

招股说明书披露，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为4,945.56万元、4,335.79万元、3,798.69万元，主要为专利及专有技术，其账面原值占无形资产账面原值的比例分别为96.68%、96.68%及95.57%。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为4,538.07万元、2,406.42万元及2,352.45万元。专利及专有技术、商誉主要系收购源奇生物、百泰基因形成。发行人于2018年末，针对百泰基因的商誉计提了2,131.64万元的减值准备。

请发行人说明：（1）收购源奇生物、百泰基因的具体情况（包括交易对方、交易金额、定价依据、交易时间等）；（2）收购形成的无形资产评估增值和商誉的具体情况及入账依据；（3）报告期各期末，针对源奇生物、百泰基因所形成资产组的减值测试情况，重点说明百泰基因在产品销量增长较慢、毛利率偏低、销售单价大幅下滑的背景下，报告期各期末，商誉和无形资产减值计提是否充分；（4）报告期后，源奇生物、百泰基因的经营状况，相关资产组是否已经出现减值迹象，减值准备计提情况。

请发行人结合收购子公司经营状况、账面商誉和无形资产等情况作出有针对性的重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师核查并就报告期各期末商誉、无形资产减值计提是否充分，报告期后商誉、无形资产是否已经出现减值迹象发表明确意见并说明形成相关意见的依据。

8、航宇科技

招股说明书披露：（1）报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为1,001.42万元、931.52万元和3,588.28万元，主要为土地使用权、专利权和软件；（2）发行人已取得授权且有效的国内专利和国际发明专利均为原始取得。

请发行人补充披露：计入无形资产的专利权入账价值及其确定依据、入账时间和摊销年限的确定依据，与已披露专利的对应关系，相关专利在发行人生产经营活动中的使用情况，是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。

请发行人说明：在建工程结转无形资产的软件的时点及相关依据，相关软件的获取方式、提供方及入账价值构成，是否存在延期结转、未充分计提减值准备或将无关费用予以资本化的情形。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9、瑞能半导

根据招股书披露，（1）公司无形资产账面价值分别为15350.89万元、14366.17万元、13255.19万元和12957.32万元；（2）公司无形资产主要包括客户关系、专利权、非专利技术、软件和商标，其中客户关系、专利权、非专利技术均来源于2015年收购恩智浦旗下的双极业务；（3）收购前，恩智浦双极业务已拥有长期稳定的客户资源，这些客户资源也随该次收购一并转移至公司，并将持续为公司带来收入，因此客户关系作为无形资产入账；（4）公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化。

请发行人说明：（1）按照《首发业务若干问答解答》的要求，详细说明客户关系确认为无形资产的依据，是否符合无形资产的确认条件；（2）各项无形资产使用寿命的确定依据、摊销金额的合理性；（3）报告期内是否存在研发费用资本化，具体金额以及是否达到资本化条件。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

10、紫光照明

招股说明书披露，发行人存在多项受让取得的专利。招股说明披露了多项正在申请中的发明专利。

请发行人说明：受让取得的专利是否涉及发行人核心技术，是否为发行人生产经营的关键性资产，相关专利的出让方，受让取得的背景及原因，相关专利是否存在纠纷或潜在争议。

请发行人删除招股说明书中尚未取得授权的专利相关披露内容。

11、祥明智能

招股说明书披露，报告期各期末，发行人无形资产的账面价值分别为1,939.95万元、1,935.15万元、1,835.85万元、1,802.02万元。

请发行人补充披露：

（1）各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况；

（2）各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；

（3）各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的匹配关系；

（4）祥兴信息以土地对发行人进行增资所履行的审议程序，相关土地使用权来源、账面价值、评估价值、增值率及增值原因、交易价格及定价依据、定价公允性及判断依据。

请保荐人和申报会计师发表明确意见。

12、世纪恒通

发行人拥有商标共47项，包括“VETC”“小兔”“通通充”“e高尔夫”“波丽斯”等；专利共15项，包括“能增加游戏操作乐趣的手机互联设备（实用新型）”“游戏DVD光盘（外观设计）”“一种智能感应式停车位系统”等；软件著作权共145项，包括“怪物研究所游戏软件”“奇葩奶牛手机游戏软件”“城市快递手机游戏软件”“照顾露西猫手机游戏软件”“左右的选择手机游戏软件”等多款游戏软件。报告期内发行人其他业务收入金额分别为164.81万元、280.41万元、289.30万元、29.78万元。2017年至2019年，发行人新增购置软件55万元、503万元、906万元。

请发行人：

（1）逐项披露发行人拥有的商标、专利、软件著作权与发行人主营业务的相关性，是否存在减值迹象以及报告期内的减值计提是否充分（如需）；

（2）补充披露发行人是否存在游戏业务，如是，请进一步披露游戏业务的经营模式，报告期内确认的收入、净利润及占比等情况；

（3）补充披露发行人报告期内其他业务收入的具体销售内容、客户名称；

（4）补充披露报告期内发行人购置的软件的具体内容、用途，发行人软件独立开发能力的具体情况，报告期内是否主要通过外购软件用于开展主营业务。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

13、超达装备

招股说明书披露，报告期内发行人无形资产账面价值分别为5,772.56万元、6,487.82万元及6,394.80万元。其中，软件的账面价值分别为747.49万元、1,585.30万元和1,614.84万元。

请发行人补充披露购买软件的主要情况，包括购买时点、软件内容、用途、同行业内使用情况、数量、价格、购买渠道、获取方式、交易对手方等，报告期内软件金额大幅增加的原因，是否存在部分软件因无法使用、更新换代等原因而被替换的情形，是否对软件充分计提减值准备。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

14、恒茂高科

申报文件显示，报告期各期末发行人无形资产金额分别为121.11万元、115.53万元、2,013.43万元和1,950.28万元，其中软件账面价值分别为33.37万元、34.56万元、552.59万元、505.78万元，2019年末增加较多。

请发行人披露2019年购置的软件名称、主要作用、交易对手方、交易金额。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

15、永泰运

申报材料显示，公司无形资产包括土地使用权和软件。报告期各期末，无形资产净值分别为9,779.58万元、14,788.15万元、13,351.47万元和16,949.97万元，占非流动资产的比例分别为33.60%、33.38%、28.26%和32.11%，主要由土地使用权构成。

请发行人补充披露土地使用权的具体构成及变动原因，摊销的计提标准，计提是否充足。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

16、挖金客

发行人拥有多项受让取得的无形资产，包括商标“斑马网”“banmastore”，计算机软件著作权“斑马网软件V1.0”“斑马应用商店软件V2.1”以及域名“banma.com”等。

请发行人：（1）补充披露前述无形资产的具体用途，是否与发行人主营业务收入相关，如否，请披露发行人受让该类无形资产的原因，是否还存在其他与主营业务无关的无形资产，相关无形资产是否需要计提减值；（2）补充披露发行人受让取得的无形资产是否已签署转让协议，是否已完整支付转让价款并办理所有权变更登记，交易各方是否对转让的无形资产权属不存在争议或潜在纠纷。

请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（2），申报会计师核查事项（1），并发表明确意见。

17、凯盛新材

招股说明书披露，发行人拥有的鲁（2019）淄博淄川区不动产权第0017348号土地用途为机关团体用地，发行人境内六项商标为继受取得。

请发行人：

（1）披露该土地获得方式、使用情况，是否符合相关法律法规的要求；

（2）披露受让专利、商标的具体情况，包括受让取得时间、对发行人的重要程度及对应产品销售收入、利润情况，出让方的基本情况、出让价格及公允性，出让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

18、视科新材

招股说明书披露，发行人子公司新视客光电租赁的生产厂房位于丹阳市开发区九纬路1号，出租方为发行人实际控制人控制的其他企业江苏视客，租赁期五年，厂房周边土地已经用于商品房建造，该房产存在拆迁预期。新视客光电已经取得丹阳经济开发区精密制造产业园北九经以西土地，用于本次募投项目“光学镜片搬迁及扩建新生产基地建设项目”，待募投项目建成后，新视客光电整体搬迁到该厂区。2020年9月25日，淮安市自然资源和规划局发布《淮安市市区国有建设用地使用权挂牌出让公告》（淮自然资公告〔2020〕24号），该项建设用地使用权挂牌时间截止2020年10月28日。目前公司尚未取得该项建设用地的土地使用权。

截至2020年6月30日，公司无形资产账面价值1,370.50万元，主要为土地使用权和软件。

发行人拥有32项专利，其中19项为无偿受让取得。发行人拥有52项注册商标，其中23项为无偿受让取得。

请发行人补充披露：

（1）新视客光电租赁的生产厂房是否为发行人主要生产经营场所，若该厂房拆迁，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；

（2）发行人若无法按时取得江苏省淮安市苏淮高新区化工项目区土地使用权对发行人生产经营的具体影响；

（3）发行人专利、非专利技术的来源、具体内容、定价依据、入账价值及确定依据，目前是否均在使用，是否存在应计提减值未计提的情形；

（4）发行人无偿受让专利的背景、原因，转让方与发行人之间是否存在关联关系或其他利益安排；受让专利在发行人的实际使用情况和对收入的具体贡献，发行人自身是否具备上述专利的研发能力；发行人专利中是否存在共有专利的情形，如是，披露具体情况；

（5）发行人无偿受让商标的背景、原因；

（6）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

19、星辉环材

申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人无形资产分别为9,173.28、8,682.19、5,430.82、5,372.11万元，主要由土地使用权和专有技术构成。

（2）专有技术为公司所持有的第二代SOE聚苯乙烯化工专有技术，系与老厂区生产设备配套的工艺技术。2019年9月底公司老厂区已彻底停产，新厂区按照新的生产工艺并配置相应的生产设备，原使用的专有技术及配套的生产设备报废。

请发行人：

（1）披露报告期内发行人旧厂区专有技术的来源、初始入账时的估值依据、摊销政策确定依据等，发行人对专有技术确认入账的会计处理方式是否符合行业惯例。

（2）披露旧厂区“无形资产-专有技术”和“长期待摊费用-专有技术咨询”的报废损失的形成原因、是否被列入星辉投资的补偿项目及原因。

（3）说明发行人新旧厂区专有技术方面的差异，搬迁至新厂区后不再存在专有技术账面价值的原因及合理性，公司搬迁前后对无形资产的会计处理惯例是否一致。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

20、蜂助手

根据申报材料，发行人拥有24项注册商标，25项专利，软件著作权136项，作品著作权6项。其中，有2项发明专利“一种基于人工神经网络的应用分发平台作弊检测方法”、“一种在网络通讯包粘连的情况下提高网络速度的方法”设置了质押。发行人3项软件著作权为受让取得，有2项发明专利、2项外观设计专利、6项软件著作权来源于汉鼎蜂助手。汉鼎蜂助手为发行人持股80%的控股公司。截至2020年6月30日，发行人拥有5项主要产品或服务的核心技术。请发行人补充披露：（1）发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、作品著作权、商标的过程是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷。（2）发行人质押发明专利的具体情况，质押金额、期限，主要合同条款，并结合发行人的现金流、资产负债率情况说明发行人质押专利是否存在被实现的风险，并进行有针对性的风险提示。（3）受让取得软件著作权的价格，定价依据及合理性，软件著作权的转让方。（4）发行人通过汉鼎信息研发、受让专利及软件著作权的原因，发行人使用来源于汉鼎信息专利、软件著作权的主要约定条款，是否存在潜在纠纷。（5）发行人质押、受让、来源于汉鼎信息专利是否为发行人的核心专利技术，相关销售产品、服务对应的营业收入及净利润金额及占比。（6）结合发行人技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析。（7）发行人核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露各核心技术、产品的收入及占营业收入的比例。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。