最新IPO现场检查关注问题

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一、南王科技

1、现场检查发现，招股说明书和律师工作报告关于股东之间的关系章节统计口径未保持一致，游小彬既是发行人的直接股东，也是惠安华盈的合伙人，其与华莱士在投资及商业合作上有所重叠，而招股说明书该章节中未将游小彬直接持股情况纳入统计。发行人更新后的招股说明书仍有一处华莱士关联方持股比例未将游小彬持股情况纳入统计。

2、现场检查发现，招股说明书中收入确认的具体方法披露不准确，发行人实务中存在部分客户以与对账单/系统对账记录（无签收日期）确认收入。保荐人未对函证过程执行控制，对主要客户KARIOutCompany函证收回系其代理商邮件回复未执行进一步程序；未对境外客户访谈信息进行收发控制，未获取国外主要经销商相关存货期末库存情况、终端销售情况，保荐工作底稿亦未记录其合理性及替代性程序执行情况。

3、现场检查发现，发行人存货控制存在不规范情形，对账期限存在跨月情形，期末未对销售给麦当劳而实际存放于夏晖物流的存货进行盘点，亦未进行充分控制。

二、莱恩精工

1、现场检查发现：（1）发行人第一大客户Tricam的企业信用报告显示：Tricam实力欠佳、抗风险能力欠佳、资信状况欠佳，海外企业信用报告中Tricam的销售金额远低于其从发行人处的采购金额。

（2）Tricam期末在手订单金额远高于报告期其他境外客户，2020年期末Tricam订单增加幅度较大，发行人仓库Tricam存货较多。

（3）发行人与Tricam签订销售合同主体是发行人的子公司苏州飞华铝制工业有限公司，而实际执行的销售订单主体是发行人子公司苏州好瑞得商贸有限公司或苏州工业园区莱恩精工商贸有限公司，合同主体与销售主体不一致。

（4）针对Tricam销售的真实性，保荐人核查程序不完善。对于核查中存在的明显差异问题，未对Tricam实施实地走访或视频访谈等程序进一步核查销售的真实性。

2、现场检查发现，报告期内，发行人及其子公司存在超过350起工伤事故且多项涉及调解事项，2016年12月还曾造成1人死亡并被处以20万元行政处罚罚款。发行人招股说明书对相关安全生产的风险揭示披露不够充分且不具有针对性。

3、现场检查发现，发行人报告期存在通过子公司签署无真实交易背景业务合同取得银行贷款行为。截至申报基准日（2020年12月31日），上述部分银行贷款尚未归还完毕；申报基准日后，发行人与子公司之间仍然存在通过签署无真实交易背景业务合同取得银行贷款行为。对于上述贷款行为发行人未在招股说明书中进行披露。

4、现场检查发现发行人存在下述问题：

（1）未准确披露2018年度第五大供应商信息

发行人有两家供应商池州市安安精工铝业有限公司（以下简称安安精工）和池州市安安新材科技有限公司（以下简称安安新材）的实际控制人同为刘沛峰，未合并计算采购金额导致发行人2018年第五大供应商披露不准确。

（2）未准确披露税收优惠政策对公司税前利润的影响

发行人招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析七、报告期内主要税收政策、缴纳的主要税种（三）税收政策变化对经营成果的影响2、税收优惠政策对公司税前利润的影响”中研发费用加计扣除税收优惠金额分别为1,354.47万元、1,576.18万元、1,667.78万元，该披露金额为加计扣除税收优惠金额的计算基础，导致发行人税收优惠金额披露不准确。

（3）财务报表附注披露不完整

2020年12月31日发行人开具银行承兑汇票抵押信息未在发行人财务报表附注进行披露。发行人企业财务报表附注五“49.所有权和使用权受到限制的资产”“50.外币货币性项目”未披露2018年12月31日、2019年12月31日两个报表日的具体情况。

三、唯都股份

1、现场检查发现，发行人呼叫中心离职率较高，2018年至2020年，发行人呼叫中心离职率分别为108.80%、50.59%和121.97%。

2、现场检查发现，发行人申报文件中未见闵行区马桥镇人民政府关于2018年度企业扶持金450.50万元的证明文件。

3、现场检查发现，发行人存在独立董事投资情况，以及供应商与客户重叠情况披露不完整的情形。

4、现场检查发现：

（1）发行人主要业务如零售辅导、CRM营销等，采用的是服务成果交付客户后无异议默认的验收方式，大多以驻店签到表、业务部门提交给客户的账单和结案工作报告等作为收入确认依据，并未另外取得客户的验收证明材料；

（2）发行人存在部分项目客户提供了验收证明材料，但发行人实际按照工作完成量进行收入确认；

（3）发行人收入确认时点与开票存在时间差，从而形成暂估收入，发行人一般在与客户完成对账（金额确认）后进行开票，其中包括KPI考核对金额确认的影响。

5、现场检查发现：

（1）发行人存在第三方费用分摊与该项目收入确认不一致的情况。部分项目未按照收入确认期间进行分摊；为部分项目专门采购的软件使用权在所有项目中进行分摊，未按照受益项目进行分摊。

（2）发行人部分客户在签订合同时，有时会要求发行人在完成合同主体义务之外，代采买一些其他物品。发行人未单独核算代采买行为的收入、成本及利润，而将代采买利润合并计入主体履约项目收入中。

四、唯特偶

1、现场检查发现发行人存在下述问题：

（1）研发费用核算不准确：①发行人将总经理薪酬146.58万元、质控部部门负责人薪酬以及非研发专用设备折旧全额计入研发费用；②总经办、营销办的部分人员在履行本职工作的同时参与了辅助研发工作，参与辅助研发当月工资未予分摊全部计入研发费用，与实际工作开展情况不匹配。

（2）内部控制存在的不规范情形：未对内控制度进行全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备专职人员。

（3）未完整披露2007年7月至2009年8月期间曾存在的表决权委托安排，即吴晶无条件地委托廖高兵代为行使股东表决权的事项。

2、现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：

（1）客户走访不规范：部分客户未确认精确的交易金额；部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家企业的交易额，即视同合并计算的交易额都已确认；2020年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至存在个别非被访谈人员签字的情况，从而导致确认函效力不足。

（2）客户签收单据核查不充分：《内销收入核查》底稿中，没有关于发货是否签收、签收记录是否有效的核对记录及分析判断，没有关于签收单产品规格、数量等主要要素的核对工作记录，以及相关差异进行分析、核实的过程记录。

（3）内控测试工作不到位：销售循环只抽取了3笔样本进行穿行测试，没有完整涵盖“主要销售合同”以及“系统签收”、“对账单签收”等不同类型的签收方式；采购循环只抽取5笔样本。

（4）推动发行人提升内控规范性水平的工作力度不够。

3、现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题：

（1）客户走访的审计程序执行不到位：审计策略不具体；未严格落实“联合券商和律师对主要客户进行联合走访”的审计策略，报告期内会计师参与走访的客户收入占比分别为38.88%、37.73%、46.99%，未直接参与第一大客户的现场走访，但将其他中介机构的客户访谈记录作为审计底稿并纳入会计师走访客户统计，在审计总结中陈述走访客户的占发行人报告期收入的比例分别为70.72%、74.51%、69.13%。

（2）对客户签收单据的查验不充分：例如2020年选取样本金额4.69亿元，占当年收入的79.4%，会计师记录的“无任何签收”或未作记录的涉及金额1.2亿元，除部分通过核对运输单据、客户对账等措施确认外，仍有7,075万元未实施进一步审计程序；对“公司签章”“私人签章”的效力也未作进一步分析判断。

（3）函证替代测试不规范：函证替代测试均以单笔会计凭证为测试样本，没有以单笔凭证对应的多笔销售业务的原始单据进行逐一核对并记录差异情况、原因分析及评价意见。

（4）内部控制相关的审计工作不到位：销售循环控制测试未涉及系统签收、对账签收等签收方式，对不同签收方式的业务没有进行针对性测试；对发行人与财务报告不直接相关的内控规范情况的合理关注不足。

（5）相关费用的审计工作不到位，如研发费用、销售提成、安全生产费等。

五、开创电气

1、现场检查发现：

（1）发行人于2018年1月与金磐机电签订协议购买金磐机电厂房、土地，签订协议后预付给金磐机电6000万元。2018年6月，金磐机电以东区厂房、土地出资设立开承电气，2018年12月，发行人向金磐机电收购开承电气100%股权。发行人与金磐机电交易方式变化后，未及时收回已支付的资产收购款。

（2）发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致。收购开承电气100%股权时，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致。

2、现场检查发现：

（1）报告期内发行人少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费。

（2）发行人全资子公司星河科技个别原始凭证与账面记录不一致，存在明细账户串户的情形（涉及客户JBMCAMPLLONGSL）。

（3）关于内部控制，发行人存在未经审批即签订合同并付款验收、个别在建工程招投标规定执行不到位、未签订合同提前支付股权转让款、供应商管理制度存在缺陷、合同管理不严格等情形。

3、场检查发现：

（1）保荐人执业质量存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开承电气注销、劳务派遣用工等事项；关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确。

（2）申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。

（3）对于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人关系，发行人律师对该事项信息披露不准确。

六、九州风神

1、现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题：

（1）签字会计师对公司基本情况不熟悉。

（2）审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，编制无序，纸质件和电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系。

（3）复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性。

（4）存货监盘程序中，会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。

（5）审计报告出具时间为2020年7月，截至2021年3月23日，该审计报告尚未完成底稿归档。

2、现场检查发现：

（1）发行人部分记账凭证缺乏附件。

（2）发行人财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正，内控制度未有效得到执行，相关中介机构未及时督导发行人进行审计调整。其中，涉及资产负债表科目19个，涉及利润表科目12个。会计师出具的审计报表数据和企业电子账套报表数据差异明细达467页。

（3）2020年，发行人对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正，部分会计差错更正存在错误。

3、现场检查发现，2017年、2018年、2019年、2020年9月30日海外销收入分别为31,604.94万元（占比73.45%）、30,356.94万元（占比73.35%）、39,008.65万元（占比73.73%）、44,015.79万元（占比75.40%），且海外销售主要核心客户集中于俄罗斯地区。因疫情原因，保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查。

申请文件及首轮问询回复显示，中介机构通过访谈询问发行人境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件向发行人主要客户确认其在2020年末的库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况。

发行人提供的访谈视频显示，视频访谈过程中，中介机构未要求访谈对象出示工作证或名片等进行身份验证、视频背景无法确认访谈地点，未充分验证访谈对象与相关客户的关系。

4、现场检查发现：

（1）发行人研发人员和销售人员管理界限不清晰，工资费用划分存在一定随意性，近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。

（2）未及时预估内销产品因质量问题导致的赔款，未及时预提相关预计负债。发行人于发生时直接将相关损失计入销售费用。

（3）《招股说明书》产销率计算方法为产量/销量，信息披露存在错误。

5、现场检查发现：

（1）发行人《货币资金管理制度》规定超过十万元的资金支出需董事长审批，但实际经营中，部分大额资金支出和部分采购款项支出均未履行该程序。

（2）2020年9月，发行人支付刘欣EMBA学费60万元，代缴了相关个人所得税，涉及金额超过100万元，未发现公司董事会对该笔薪酬进行审议。

七、中科蓝讯

1、现场检查发现，卓荣集团存在型号为CW6687B低功耗蓝牙耳机专用芯片的产品，为非TWS蓝牙耳机芯片，与发行人产品存在明显重合。

2、现场检查发现，1）2021年8月至9月，发行人收到国家知识产权局《专利无效宣告请求受理通知书》，通知发行人五项专利被自然人宋国威提出宣告无效的请求；2）公司Crown产品的技术文件显示“TWS使用SPYMODE”，即TWS方案使用了“监听模式”。同时，行业其他公司存在已对TWS方案申请专利保护的情形。

3、根据现场检查发现，存在部分与研发相关的费用跨期的情形；研发领料未注明项目名称和用途记录不准确。

4、现场检查发现，2021年发行人部分产成品存在本期未生产或少量生产且销售数量较小、或者生产量远大于销售量的情况。

八、扬瑞新材

现场检查发现：

（1）发行人存货跌价准备计提依据不充分。发行人对库存商品计提跌价准备时，未考虑复检后部分指标或重要指标不合格的二级品、三级品等减值情况。二级品、三级品虽性能未变，但存在粘度等物理特性因存放过久而下降问题，需重新混合搅拌才可售出，对于重要指标不合格的，还需添加树脂、助剂才可解决。

（2）发行人部分存货库龄确认不准确。为便于管理，公司根据原材料的性质及公司技术部内部标准，将部分原材料的保质期由6个月延长至12个月，并按新保质期进行贴签。对于超过保质期的产品，经公司技术部检验可继续使用的，公司重新办理入库，并按新入库时间重新计算库龄，存货库龄的确认存在不准确问题。

（3）发行人物料的入库、领用、耗用等存在控制设计缺陷。一是报告期内，公司扬州工厂采用人工手动投料，由车间生产人员手工填写生产卡，定期盘点表由仓库人员手工填写，部分生产卡和定期盘点表缺少复核，难以保证生产卡记录的物料投放数与实际耗用数一致。二是研发所用原材料的领料单制式、单据编号方式与生产所用的基本无差异，有的仅通过领用部门不同进行区别，有的通过加盖“研发新产品测试”及“研发项目”印章加以区别，难以准确判断该印章为领用时加盖或后续补盖。三是个别领料单上缺少相关人员如领料人、部门领导甚至审核的签字，有的领料单签名均为打印。四是个别领料单、入库单上物料的数量、品名等存在手工涂改，但缺少相应的说明或审核。

九、新视云

1、现场检查发现，会计师未对应收账款回函存在的不符事项作进一步调查。如，在2019年的非法院客户函证中，发现函证地址与注册地址不一致，未核实差异原因；2019年法院发函地址核对过程中存在后补情况，函证地址与地图查询地址不一致且未核实差异原因；应收账款发函回函收件人存在公司员工，缺乏独立性，函证结果差异未核实原因，与控制表信息不一致；2019年应收账款、预收函证合同信息收款金额等，缺少与期末余额对比过程。

2、（1）专用设备从运送至法院到验收，周期短则一两个星期，长则一个多月。现场检查发现，根据中介机构提供的其他非流动资产期后结转测试明细，2018年末28.4万元专用设备是在次年2月后转固，2019年3月31日44.54万元专用设备基本在2019年5月以后才转固。

（2）现场检查发现发行人的实施工单、撤回工单与专用设备台账变动记录存在较多不一致，专用设备管理与核算不规范。发行人回复称，实施工单主要用于派工管理，并非专门用于设备管理，也不用来传递设备信息，专用设备通过固定资产卡片进行核算管理，依据主要为《调拨单》《出库单》《验收单》以及《专用设备变动明细表》等。

3、（1）现场检查发现，发行人实际控制人之父张泽润存在与发行人员工、员工亲属及前员工等的资金往来；

（2）现场检查发现，发行人行政部门采购主管郑媛媛母亲徐勤存在与发行人员工、员工亲属等的资金往来。

十、红星美羚

现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元），转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金闭环。