北交所IPO“潜规则”之非关联化

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因为各种原因，很多拟上市企业都有非关联化（将关联企业转让给（看似）无关的第三方）的想法，殊不知监管机构对此类事项高度重视。

一般情况下，受让方是国有企业、上市公司或者业内知名的企业或人员方能消除监管机构的疑虑，否则都会对上市产生一定负面影响，特别是非关联化后双方还有人员、资金、业务等（缺乏商业逻辑）的来往。

北交所IPO非关联化的典型案例包括柯莱特、七丰精工、志晟信息等。

柯莱特：传森热能原为克莱特集团控股子公司，2018年，综合考虑传森热能经营情况不佳、经营空冷器行业产品将直接与发行人下游客户形成竞争、空冷器行业产品销售回款时间较长、占用资金量大以及克莱特集团董事长盛才良精力有限等原因，克莱特集团将持有的传森热能全部70%股权转让予非关联方刘贻君。2018年度，发行人存在向传森热能购买服务、商品和资产的情况。要求：结合非关联方刘贻君的职业经历说明其受让传森热能股权的原因及合理性，除持有传森热能股权外是否在其他公司持有权益，相关股权转让是否真实，是否存在股权代持。

七丰精工：2020年10月13日发行人集中收购了资产规模较小、业绩微利的3家公司即海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理，并认定为非同一控制下企业合并。根据公开信息，“实际控制人控制的其他企业”海泰克曾持有盛丰热处理的股份，实际控制人蔡学群曾担任盛丰热处理的法定代表人、执行董事、经理，后将股权转让给崔进锋；实际控制人陈跃忠曾直接投资海盐县海鑫包装厂，后将股权转让黄秀良，2020年1月10日海盐县海鑫包装厂注销，同日海盐海鑫包装有限公司成立，法定代表人均为黄秀良。同时，本次收购事项存在以下情形：（1）发行人收购时合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额分别为22.44万元、1.67万元、118.48万元。（2）3家公司的控股股东分别为黄秀良、张福良、崔进锋，2020年11月2日、2020年11月17日发行人分别召开董事会、临时股东大会提名并认定其为核心员工，随后黄秀良、张福良、崔进锋以3元/股的价格各认购发行人67万股股票，成为发行人前十大股东。（3）海鑫包装为发行人提供木托、木箱等包装材料，哈福金属为发行人提供发黑服务，盛丰热处理为发行人提供热处理服务。（4）哈福金属、盛丰热处理、海鑫包装向关联方海泰克及一周包装租赁厂房，用于日常生产经营及办公。要求：（1）披露前述3家公司的历史沿革、主要股东及实缴出资情况、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、客户、供应商）等方面与发行人的关系，分析披露报告期内发行人与其交易情况及价格公允性，并说明其生产经营是否主要依赖发行人。（2）说明黄秀良、张福良、崔进锋的专业背景、履历等情况，其在发行人担任核心员工的主要工作内容，是否对子公司的日常生产经营产生重大影响。（3）披露实际控制人出让股权后发行人又进行收购的原因，是否存在关联交易非关联化的情况。（4）说明相关收购价格支付及现金流量表列报情况，是否符合《企业会计准则》规定。（5）结合前述历史沿革、交易情况、收购价格的确认依据、评估的具体情况和依据等，说明将被收购方认定为非同一控制的依据及会计处理合规性，充分论证收购是否具有商业实质、是否存在股份代持情形；若属于同一控制下合并，定量分析对财务报表的影响。

志晟信息：穆志刚将所持齐天大圣93.75%的股权转让给靳媛媛后，仍实际控制齐天大圣。请发行人补充披露前述股权转让的背景、原因以及靳媛媛的简历情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在亲属关系，结合其简历情况说明将齐天大圣股权转让给靳媛媛的合理性，穆志刚股权转让后仍实际控制齐天大圣的原因，靳媛媛是否真实持有齐天大圣股权，是否存在股权代持或委托持股情形，前述股权转让是否为规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求。

总之，建议拟上市企业尽量将业务相关的产业纳入上市主体整体上市（监管机构鼓励），实在无法纳入的产业予以清算注销或者真实的对外转让，并保证后续的资产、人员、机构、业务、财务的独立性。