北交所IPO“潜规则”之研发支出

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近年来，所有板块IPO审核都越来越关注拟上市企业的研发支出问题，包括研发内控制度、竞争优势、高企资格、企业所得税、加计扣除、研发费用核算、资本化、成本核算、合作研发等。

北交所IPO典型案例如下：

龙竹科技：报告期内，公司研发费用分别为745.95万元、890.42万元、984.75万元，占同期营业收入比重分别为4.71%、3.74%、3.60%。要求说明：（1）研发投入的归集、核算是否符合《审查问答（一）》问题4的规定。（2）研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度及费用投入情况。（3）研发相关内控制度及其执行情况。

生物谷：报告期内，公司研发费用分别为1,132.90万元、1,530.03万元和1,114.21万元，占营业收入的比例分别为1.88%、2.78%和2.00%。除上述研发费用外，2019年度发行人研究开发支出并形成无形资产的金额为115.85万元。研发人员专业包括卫生事业管理、经济管理等。在研究合作方面，公司与杜克大学、中国中医科学院中药研究所、中国医学院药物研究所、上海中医药大学等高校和科研院所进行密切的产学研合作。请发行人：（1）2019年人工成本、直接材料和折旧费用均下滑的原因及合理性。（2）补充对比并披露同行业上市公司研究开发支出会计政策，是否存在重大差异；对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（3）补充披露2019年开发支出的具体构成，资本化形成的相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法是否符合会计准则规定，是否按规定进行减值测试并足额计提减值准备。（4）补充说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程，是否按照研发项目设立台账归集核算研发支出，报告期内研发支出资本化项目的金额及明细构成情况，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形，研发支出资本化的标准在报告期内是否保持一致。（5）补充说明研发人员划分的具体标准，是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，相关研发人员薪酬如何准确划分，研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性。（6）补充披露已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响；并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。（7）补充披露报告期研发投入与公司研发活动、在研项目的匹配情况，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。（8）补充披露合作研发项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方。（9）补充披露委托研发项目的内容、研发进度、与研发投入配比以及会计处理情况。（10）补充说明研发费用率显著低于同业平均水平的合理性。

球冠电缆：报告期各期发行人研发费用分别为4,760.22万元、6,134.72万元、6,699.75万元，占营业收入的比例分别为3.00%、3.02%、3.08%。要求发行人：（1）补充披露研发费用的支出范围和归集方法，说明报告期研发费用波动的原因。（2）补充披露报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（3）说明发行人用于研发的材料投入实物流转及处置情况，与研发费用是否匹配。国源科技：发行人共有研发人员195人，2019年度研发投入费用30,441,207.32元，但仅持有一项实用新型专利。要求补充披露：（1）发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。（2）研发人员的界定标准，及相关标准是否合理。（3）如享受研发费用加计扣除税务优惠，其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异，差异原因。（4）报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展，在研项目的成果、技术水平及确定依据等。（5）报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，研发投入归集和核算是否准确。（6）研发支出资本化的标准及执行情况，研发相关内控制度建立及执行情况。（7）与同行业主要竞争对手相比，发行人当前技术水平、研发项目及投入水平是否可以满足业务及技术创新需要，是否可以形成持续的竞争优势，是否存在研发成果无法顺利产业化的风险，如存在，请充分披露应对措施。

连城数控：报告期各期发行人研发费用分别为3,004.26万元、3,858.76万元、5,098.13万元，各期占营业收入的比例分别为3.43%、3.66%、5.24%。其中，直接投入分别为1,703.45万元、1,899.06万元、3,096.27万元，人员人工支出分别为1,145.34万元、1,677.74万元、1,815.66万元，研发人员分别为64人、63人、102人。要求：（1）分析说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。（2）说明并披露发行人是否按照研发项目设立台账归集研发费用，是否存在应计入项目成本或生产成本的支出计入研发支出的情形。（3）结合报告期内发行人与同行业公司关于类似研发项目的研发投入对比情况、金额占收入比例对比情况，说明发行人研发投入与研发项目匹配是否合理，与同行业研发投入水平是否一致。（4）结合发行人报告期内无研发支出资本化的情况说明发行人报告期内研发投入是否形成了可靠的研发成果。（5）说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。（6）说明2019年研发费用-直接投入增幅较大的原因以及对应具体研发项目、项目明细及进展情况。（7）说明2019年研发人员大幅增加的原因、新增研发人员对应的具体岗位、研发职责、参与的具体项目；说明研发人员的平均薪酬及变动原因，是否与研发费用中人员人工支出的变动相匹配。

殷图网联：报告期内发行人研发投入分别为739.62万元、691.43万元、649.54万元，研发费用率分别为10.20%、9.45%、7.44%。要求：（1）补充披露研发费用中委外服务费、差旅费、折旧费及其他费用在报告期内波动的原因及合理性。（2）结合报告期内研发人员的人数及其变化、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析研发人员薪酬水平的合理性、薪酬波动的原因。（3）说明报告期内的研发模式，是否存在合作研发，如存在，披露合作研发项目的具体情况。（4）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度及费用投入情况；说明研发相关内控制度及其执行情况。（5）如享受研发费用加计扣除税务优惠，说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。

富士达：报告期内发行人研发投入分别为2,861.60万元、3,274.98万元、3,579.24万元和494.39万元，其中研发成果论证、鉴定、评审、验收费用占比分别为15.64%、11.94%、6.51%和1.55%，2018年技术服务费、设计费占比为11.88%。发行人与华为、中国移动存在合作开发情形。要求：（1）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。（2）说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形；结合同行业可比公司研发投入构成比较情况，说明研发投入归集和核算是否准确。（3）如享受研发费用加计扣除税务优惠，说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。（4）说明研发费用中技术服务费、设计费变动的原因及合理性，说明相关服务提供方的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模等。

丰光精密：2017年、2018年、2019年及2020年上半年，发行人研发费用分别为861.24万元、963.52万元、1,037.15万元及517.19万元，研发投入金额及占营业收入的比例均呈逐渐上升趋势。要求：（1）详细说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，研发内控制度是否建立健全并有效运行；（2）说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本，但计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的职工薪酬、折旧费用、材料费用如何区分计量。

拾比佰：根据申请材料，报告期内发行人研发费用分别为4,134.26万元、3,818.17万元、5,023.48万元，主要由物料消耗和人员薪酬构成，其中物料消耗金额为2,584.73、2,187.81、3,510.41万元，占比62.52%、57.30%、69.88%。发行人研发费用率显著高于可比公司。请发行人：①补充披露报告期内研发人员组织架构及人员具体安排，各期研发人员数量、学历构成、工作年限分布、核心研发人员背景等，以及上述情况与研发项目数量的匹配性；研发人员与其他人员，如技术人员如何区分，研发人员是否同时负责生产和研发工作，人工成本如何在项目间、业务间、生产和研发间分配的，并说明相关内部控制制度和流程。②分析披露报告期内物料消耗的主要内容、物料消耗金额整体较大的原因、研发投料过程的内部控制措施，报告期内主要研发项目数量变化不大但2020年物流消耗金额增幅较大的原因；报告期各期研发领用物料消耗后的最终去向，是否形成试制品及试制品或报废材料的构成、是否对物流消耗后形成物品入库管理及相应的内部控制措施，相应的处置方式及处置收益、与财务报表项目的对应情况。③结合经营规模、产品构成等，与可比公司进行对比说明发行人研发人员数量、物流消耗金额及比例与可比公司是否存在显著差异。④说明研发支出的归集是否准确，是否存在研发耗用物资与生产投入物资混同、研发人员与其他人员混同、薪酬及费用归集不清晰等情形。⑤说明报告期内多个研发项目名称相同且已完结但在下一年度又开展相关研究的原因，具体研究内容是否存在差异；说明报告期内合作研发、委托研发的情况，相关研发费用支出情况。⑥说明研发费用的归集方法是否符合高新技术企业和享受研发投入加计扣除税收优惠的要求，是否存在税收合规风险。

梓橦宫：发行人获得项目“可研报告”后，进入开发阶段。针对国家新药产品的研发，自进入临床阶段（含取得临床实验批件）至取得生产批件期间发生的研发支出予以资本化。针对委托外部机构研发仿制药获得项目可行性报告，并与外部研究机构签订合同后，项目进入开发阶段，自进入开发阶段至取得生产批件前发生的研发支出予以资本化。开发支出中，氨来呫诺口腔膜项目和扎托布洛芬项目于2018年全额转入当期损益共计694.17万元。

同力股份：2018年材料费2,617.60万元、科研费150.95万元，均显著高于其他年度，2019年、2020年1-6月其他费用快速增长。要求：（1）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法。（2）结合具体项目说明报告期内材料费、科研费及其他费用变化的原因及合理性，将为研制而发生的支出列入研发费用，将销售所得价款冲减研发费用的会计处理合规性。（3）说明研发人员的范围、认定依据，是否存在不当认定研发人员的情形；说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，研发费用中职工薪酬与研发人员数量的匹配性。

而一旦企业存在研发费用资本化，会更加引来监管机构的重点关注。

创远仪器：报告期内研发费用金额为3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元，开发支出当年增加金额为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元。发行人报告期对于自研项目以及承接国家、地方科研项目分别采取不同的财务处理方式，其中对于自研项目进行费用化处理，对于承接国家、地方科研项目在收到项目立项通知书之后直到项目完成之间为研发支出相应资本化期间。请发行人：（1）结合可比公司不存在研发费用资本化情形、内部研究开发活动的实际情况、行业通常的研发节点和周期、可比公司对于承担外部科研项目涉及研发费用的确认依据及核算方法、可比公司研发费用资本化的具体节点等方面，说明外部科研项目研发费用资本化会计政策是否遵循了正常研发活动及行业惯例；相关会计处理是否对本次发行及进层条件构成障碍。（2）补充说明报告期内对于自研项目与承接外部科研项目在研究方向、研究阶段之间的差异和衔接，报告期两类项目人员、研发材料、专用设备和无形资产摊销等支出的区分方式，是否存在将自研项目支出计入专项项目进行资本化处理的情况，相关内控是否健全有效及得到有效执行，结合两类研发项目在研发流程、关键节点、技术及应用方面的差异情况，进而说明自研项目对应支出采用费用化处理，承接外部科研项目资本化处理的合理性。（3）结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况，说明是否存在应计入营业成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。（4）说明报告期与资本化相关研发项目的进度、主要参与方及各方承担的任务、预算、预算资金中自有资金及国家补助金额、成果及相关权属、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成及形成的资产。（5）说明已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件的依据，是否存在其他研发项目成功概率低而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响；并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。（6）对于国家科技重大专项和地方性科研项目，请逐条论述说明研发立项即计入开发阶段进行资本化是否符合《企业会计准则》的规定，科研项目立项通知书与相关研究开发能够存在市场、可以使用、有用性之间的关系，相关处理与行业一般做法是否一致，是否有充分依据。（7）结合报告期内开发支出资本化项目情况，按项目详细说明从发起立项到完成立项的主要时间节点和审批程序，各项目进入开发阶段前，履行的专家评审情况是否公允可靠，专家评审情况包括并不限于：各项目对应的评审专家名单、评审专家的专业背景及来源，评审的方式、过程、依据及结论；评审专家与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系，与发行人是否存在除评审以外的其他合作、业务往来或资金往来关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在往来或往来关系。（8）针对开发支出、无形资产余额逐年上升，请发行人补充披露扣除研发费用资本化（包含计入递延收益的政府补助）影响的报告期内各期总资产、净资产、净利润、净资产收益率（均为归母扣非）的具体金额，是否对发行人持续经营能力造成影响，请发行人模拟测算并详细列明测算过程。（9）补充说明各期研发人员平均薪酬持续上涨原因及合理性，是否同业同地区可比，是否有生产、销售、管理人员混入研发人员统计；是否存在同一个员工同时在若干研发项目中、同类服务或成本同时被若干个研发项目使用等情况，请披露相关费用的分摊依据；材料费用的领用、归集、结转、形成的最终产品，是否研发相关。（10）研发费用中“折旧与摊销”金额为2,897万元，研发投入“折旧与摊销”仅1,222万元，请说明研发投入明细与研发费用明细中的折旧摊销金额不匹配的原因，研发支出资本化形成的无形资产后续摊销是否计入产品成本或管理费用。（11）说明对于发行人科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用，而非按照资产的受益对象计入成本或当期损益的原因。（12）结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与公开发行说明书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比，说明研发费用的核算口径及标准，未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况，发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门认可，所得税费用计算是否准确。（13）研发投入率（研发费用与当期开发支出合计）与国内外同行业可比公司的差异分析，是否显著偏高及合理性。

观典防务：公开发行说明书披露，报告期内发行人研发投入费用化金额分别为665.47万元、919.78万元、1,160.16万元；2019年研发投入资本化金额为597.84万元，其中由开发支出结转至无形资产的金额为254.16万元，尚处开发阶段的开发支出余额为343.68万元。发行人研发项目以取得专家评审报告作为开发支出核算、开发阶段资本化的起点，定型报告验收完成且有意向订单作为转无形资产的依据。请发行人说明并披露：（1）结合公司核心技术人员的行业履历、公司的研发模式、研发过程说明公司核心技术的来源，是否存在合作研发的情形。（2）研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，2019年公司研发费用明细结构存在较大变动的原因及合理性。（3）报告期研发投入与公司研发活动、在研项目的匹配情况，各期研发投入与研发费用存在差异的详细情况及原因。（4）研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程，报告期内研发支出资本化项目的金额及明细构成情况，研发支出资本化的标准在报告期内是否保持一致。（5）研发人员划分的具体标准，是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，相关研发人员薪酬如何准确划分，研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性。（6）研发项目中的数据处理服务项目与在建工程中数据处理中心建设工程的区别，是否存在应费用化的支出在在建工程中列支的情形。

建议拟上市企业需要在中介机构的指导下，明确研发战略，确立研发部门、制定研发制度、设计研发流程、做好全过程控制、配套辅助措施、保留原始资料等，以保证IPO上市的顺利实施。