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本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-12 15:25 编辑
一、智慧停车系统，来得快去得也快的“热点赛道”？
科拓股份的主营业务为智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供智慧停车运营管理服务。发行人应用视频识别、超声波检测、移动支付、IP对讲、云计算、人工智能、大数据分析等技术，为停车场实现进出场免取卡、车位引导、反向寻车、自助停车缴费等功能以及提供“无人收费+集中管理”停车运营管理服务。同时，发行人开展人行道闸系统销售业务和基于停车场景的其他衍生业务（开通电子支付功能、进行市场推广等）。
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
2019年-2021年，主要财务信息：
（二）2022年1-6月的主要财务信息
2022年1-9月，公司业绩预计情况如下：
诚然，科拓股份在报告期内实现了业绩的高速增长，从2000多万元爆发性增长到8000多万元，翻了三倍多。这样的业绩增长趋势得益于行业的刚起步发展阶段的野蛮生长，等热乎劲过去之后行业更加理性和规范之后，是否还能保持稳定增长呢？发行人的客户主要是房地产客户，下游客户经营的寒冬是否会反噬到上游，下游的影响何时才能真正彻底反映到对于发行人业绩的影响？这都是问题。2021年业绩高速爆发，而2022年不论是上半年还是1-9月份，业绩持续下滑的商业逻辑是什么？是2021年增长太猛了，还是2022年遇到了发展的重大不利因素？到底哪个才是企业发展的最真实的状况？
二、智慧停车运营管理业务，现场督导发现：跨期成本无法准确调整，成本不能准确匹配收入
1.发行人运营管理业务采用“无人收费+集中管理”模式，相关业务中存在历史上均无呼叫数据且未在发行人处开启缴费功能的停车场，上述无对讲设备的停车场每月每通道的服务费单价高于有对讲设备的停车场服务单价。
2.发行人存在29个提前终止的停车运营管理项目，提前终止后，发行人将设备拆回、退库作闲置资产处理，仍按原合同年限继续计提折旧，发行人未能提供相应的运输单据、内部审批流程等证据。
3. 2018年至2021年1-6月，各期为负数的项目施工成本金额分别为-40.66万元、-84.35万元、-119.07万元和-457.89万元。现场督导期间，保荐人无法完整确定各期冲减的施工成本对应的原成本所述期间，无法测算该跨期调整对各期成本的影响。
4.2018年至2021年1-6月，发行人存在当期结转成本而无确认对应收入的情形，各期无对应收入的成本金额分别为293.00万元、292.69万元、440.07万元和262.28万元。现场督导期间，保荐人无法将各期成本匹配至收入确认期间。
三、智慧停车管理系统业务，现场督导发现：收入确认无核心依据，广告收入调节业绩的痕迹明显
1.发行人子公司福建速泊与中青汇杰科技有限责任公司（以下简称中青汇杰）签订有运营管理、设备销售及软件销售三份合同。发行人BI系统合同台账中显示取消的运营管理合同，未见合同终止执行或变更的相关书面文件；设备销售合同总金额为1,080万元，付款期限为8年，发行人于2020年以现值金额确认收入501万元，截至督导组离场，该合同累计回款金额为100万元；发行人与中青汇杰的软件销售合同内容与运营管理服务相同，约定交付内容包括安装盘、技术文档和测试报告等，但软件交付无物流记录或其他支持性证据，发行人于2020年确认收入245万元，无对应成本。
2.发行人于2020年12月确认对深圳市义德广告传媒有限公司（以下简称深圳义德）的广告收入452.83万元，相关毛利额408.80万元。深圳义德于2018年11月将其经营范围由国内贸易变更为广告业务，参保人数为0人；发行人与其签订的合同、结算单中均未约定广告推送内容，该情形与发行人其他广告客户的合同约定内容不一致；发行人发布广告的微信公众号均已删除相关广告内容。
3.发行人部分智慧停车管理系统销售缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点，2018年至2021年1-6月，相关收入金额分别为1,994.90万元、4,573.50万元、4,299.20万元和1,931.88万元。
四、与收入相关的内部控制及核查，现场督导发现：所有函证均没有发函的凭证，部分函证回函人为发行人员工
（1）发行人162份销售合同发货日期早于合同签订日期，其中跨度最大的为首次发货日期早于合同签订日期199天；发行人296份运营管理类合同收入确认日期早于合同过审日期，占相关合同比例为8.98%。
2.保荐业务现场督导抽取的73个设备销售细节测试样本中，6个样本合同无对应的销售订单。发行人部分销售订单制单人与审核人为同一人。保荐人说明，2018年至2021年1-6月，存在相关情形的销售订单数分别为1,212笔、1,557笔、136笔和0笔。
3.保荐人发出的3,681份客户函证均未留存发函快递面单，未见对回函不符的替代测试底稿；619份未回函的函证未见替代测试；向5个客户发出的11份函证的收函人、回函人均为发行人自身员工，其中4个回函及发函地址均与客户工商登记地址不一致；部分函证地址为居民小区且与工商注册地址不一致。
五、关于关联关系核查，现场督导发现：很多重要的客户和供应商，背后都是发行人员工或关联方的身影
1.25个发行人客户的曾用或现用名中包含“科拓”“速泊”或“舒泊”等商号，发行人多个销售子公司负责人为前述客户的历史股东、法定代表人，或与前述客户的董监高存在亲属关系。
2.万朝云系发行人控股孙公司重庆速泊的财务负责人，同时为重庆一枝花科技有限公司（以下简称重庆一枝花）持股40%的股东兼董事。重庆一枝花系2018年发行人前五大客户。
3.厦门赛伏特智能安全照明有限公司（以下简称赛伏特）和厦门德立铭工贸有限公司（以下简称德立铭）为发行人主要供应商。发行人在审核问询回复中披露，其业务占两家供应商业务的40%-50%。上述两家供应商在申报期间的访谈中均称与发行人相关业务占其业务总量的比例为80%，在问询回复期间另出具说明更改为40%-50%。2015年10月至2016年3月期间，孙进东同为发行人员工及供应商赛伏特股东。
4.沈阳健安在报告期内同时为发行人客户和供应商。沈阳健安在2014年至2021年期间长期使用发行人“科拓”商号；发行人与沈阳健安存在共用人员的情形，发行人员工鄂玉清为沈阳健安经办股东变更登记事宜，该员工自2015年9月至今担任发行人控股孙公司沈阳速泊会计，此前在沈阳健安担任出纳。
5.发行人仅披露持股5%以上股东彭建虎控制的部分企业，遗漏披露其控制或担任高管的包括重庆御辉地产开发有限公司等5家企业。
六、关于供应商相关内部控制及核查，现场督导发现：合同日期任意倒签，函证盖章混乱
1.发行人员工可于系统中手动修改订单日期；发行人未按照《采购与付款管理制度》的要求每月初将《对账单》传给供应商确认；督导组抽取的54份施工合同中6份为倒签合同。
2.审核问询回复披露的2020年和2021年1-6月发行人发出商品抽盘金额占比分别为21.27%和26.99%，发行人未进行完整盘点，实际抽盘金额为19.23%和22.50%，与披露不一致。
3.保荐人发出的694份供应商函证均未留存快递发出面单，5份询证函收件人为发行人员工；10家无关联关系的供应商函证收件地址、人员之间存在重合；1份回函同时加盖了两家无关联不同供应商的公章，保荐人视为有效回函；对回函及未回函差异事项的替代测试执行程序不完整；函证统计表中统计的回函不符金额不准确。
七、关于资金流水，现场督导发现：个人银行流水的解释前后矛盾，漏洞百出
1.2019年11月至2020年6月期间，发行人实际控制人张东梅分三笔向张渝转账600万元。保荐人解释称张东梅出资600万元由张渝代持上海和盛实业集团有限公司3%股权。工商登记信息显示张渝于2020年5月新增入股，持股比例5%。张渝未提供其与上海和盛的投资协议。
2.2019年8月至10月期间，张东梅分多笔向吴懋转账340万元。保荐人解释称吴懋向张东梅借款系因经营付款需要。保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅回款时间不匹配，且无还款证明。
3.张东梅之母卞秀珍于2019年5月24日取现230万元，同日张东梅账户存现230万元且对应流水备注为“许月凤”。保荐人认定张东梅230万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现。
4.报告期内发行人实际控制人黄金练向谢承汇付956万元，谢承向黄金练汇付630万元。保荐人解释称黄金练对谢承的资金净流出主要系报告期外黄金练对谢承的借款，但未提供相关借款协议。保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对2019年10月31日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致。
5.常玉龙、蒋世毛、杨昕、李松为发行人部分控股孙公司的股东或高管，其与发行人部分客户及其实控人存在以股东借款、薪酬发放、项目款等名义资金往来合计329.43万元。
八、创业板定位存疑，IPO撤回之后重新申报，新的保荐机构是否能保驾护航
发行人的主营业务为智慧停车管理系统的研发、生产、销售，以及提供智慧停车运营管理服务。智慧停车管理系统包括视频免取卡收费系统、车位综合信息系统和车位引导系统。发行人的核心技术来源包括原始创新、集成创新、引入吸收创新。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为16,698.30万元、22,998.58万元和30,713.77万元。截至2022年3月31日，各期末未回款金额分别为2,297.57万元、4,575.51万元和11,029.84万元。2021年末，发行人单项计提坏账准备的应收账款账面余额824.91万元，对应的坏账准备金额350.17万元，计提项目数量远超2019年、2020年。
发行人曾于2017 年4 月向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，其后，因监管机构对于首次公开发行并上市审核要求提高，结合发行人前次申报的报告期经审计净利润规模（2014 年-2016 年合计为5,283.29万元）较小及发行人计划引入新股东林芝利新、调整股权结构等因素，发行人主动撤回前次申报。
问题10
关于诉讼及纠纷。根据申报材料：
（1）2021年1 月19 日，发行人因合同纠纷向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求判令被告元翔（厦门）国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司赔偿发行人设备、场地施工装修费等损失合计585.04万元（后变更为364.12万元）。该案于2021 年3 月23 日开庭审理。
（2）发行人与厦门立德置业管理有限公司签订的《车场承包经营管理合同》，发行人对瑞景商业广场停车场项目的承包期为2020年4 月1 日至2026年3 月31 日。截至保荐工作报告出具日，有第三方向发行人主张其对该项目停车场享有经营管理权，发行人正与该第三方就相关事实情况进行沟通确认。
（3）2020年12 月21 日，西安艾润因专利侵权纠纷，向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告河南大圣停车场管理有限公司、科拓股份、福建速泊停车：一、立即停止侵犯其名称为“停车场管理控制方法及装置”（专利号：ZL201510547882.8）发明专利权的行为，包括停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，停止使用侵权方法，销毁尚未出售的侵权产品、相关宣传资料；二、共同赔偿经济损失及合理维权费用共计人民币35 万元；三、共同承担该案诉讼费用。
问题11
关于行政处罚。根据申报材料：
（1）发行人曾因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转，被处以罚款10 万元。根据（厦思）市监处[2021]21 号1-109《行政处罚决定书》及与厦门市思明区市场监督管理局工作人员访谈，“本项行政处罚适用从轻情节”。
（2）发行人子公司上海速泊曾因受第三方委托发布使用医疗用语或易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆用语的广告，受到行政处罚，处罚结果为没收广告费1万元，罚款1万元。
问题16
关于客户。申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人前五大客户实现的收入占比分别为12.93%、14.13%、11.40%。各期前五大客户包括华为公司、龙湖集团、中海集团、万科集团等企业及房地产开发商。
（2）发行人的房地产商客户主要为集采客户，报告期各期集采客户收入占智慧停车管理系统业务收入的比例分别为12.07%、17.55%、19.83%。发行人的销售模式分为直销和经销，报告期各期，经销模式下实现销售收入占比分别为3.93%、2.35%、1.36%。
（3）发行人存在客户与供应商重叠的情形。其中，根据公开信息，发行人2019 年第四大客户沈阳健安通讯技术有限公司（以下简称“沈阳健安”）于2021 年4 月将名称由“沈阳科拓通讯技术有限公司”变更为本次招股说明书披露的企业名称。沈阳健安的关联公司合肥舒泊智能科技有限公司以及天津舒泊通讯技术有限公司。部分公司使用“舒泊”等名称，与发行人子公司厦门舒泊（曾用名）、河南舒泊等存在名称近似的情况。
问题12
关于未决诉讼。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2021年1月19日，发行人因合同纠纷起诉元翔公司，要求判令被告元翔公司赔偿发行人设备、场地施工装修费等损失合计约364.12万元。被告元翔公司曾向发行人发送违约行为告知函。截至2022年5月，该案件尚未审理结束。
（2）2021年8月19日，西安艾润因专利侵权纠纷起诉发行人，主张赔偿金额合计3,945万元。截至2022年5月，该案件尚未实质审理。
请发行人说明：
（1）与元翔公司合同纠纷案件的最新进展情况，说明发行人是否在合同执行过程中存在违约行为及具体情形，发行人在停车场运营服务中主动或被动提前终止合同的具体情况及原因，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）与西安艾润专利侵权诉讼的最新进展情况，结合涉诉标的对发行人生产经营的影响、可能承担的损失，说明是否需计提预计负债及判断依据，该诉讼对发行人持续经营是否构成重大不利影响。、
问题3
关于专利诉讼。招股说明书显示，发行人存在7 件作为原告的专利诉讼纠纷，其中1件已撤诉，剩余6件尚在司法过程中。
请发行人：
（1）以列表或其他形式逐项说明诉讼的基本情况，包括但不限于诉讼时间、最新诉讼进展、请求赔偿金额、涉诉知识产权概况及发行人在业务中的使用情况、发行人对是否计提预计负债事项的判断情况等。
（2）结合是否侵犯他人知识产权、涉诉专利在发行人业务中的使用情况等，进一步分析说明未计提预计负债的合理性，涉诉事项对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人披露和说明
（一）逐项说明诉讼的基本情况，包括但不限于诉讼时间、最新诉讼进展、请求赔偿金额、涉诉知识产权概况及发行人在业务中的使用情况、发行人对是否计提预计负债事项的判断情况等。
截至本回复出具日，报告期内，发行人作为被告涉及的专利诉讼共13 起。其中，4 起已因原告撤诉结案、9 起尚在审理过程中，具体如下：
截至本回复出具日尚在审理的9 起专利侵权案件所涉争议技术在发行人业务中的使用情况如下：
发行人对上述专利诉讼均未计提预计负债。
（二）结合是否侵犯他人知识产权、涉诉专利在发行人业务中的使用情况等，进一步分析说明未计提预计负债的合理性，涉诉事项对发行人持续经营能力的影响。
1、发行人涉诉技术未侵犯他人知识产权
就截至本回复出具日尚在审理的9 起发行人及/或其子公司作为被告的专利侵权案件而言，根据发行人聘请的专利诉讼代理律师北京国标律师事务所、北京观韬中茂律师事务所分别出具的《涉案专利的情况说明》《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司所涉专利侵权纠纷案件的法律意见书（二）》《关于科拓股份专利侵权纠纷案件的赔偿情况说明（二）》《关于厦门科拓通讯技术股份有限公司所涉专利侵权纠纷案件的法律意见书（四）》（以下合称《诉讼律师意见》），（2021）琼73 知民初6 号案件项下“科拓股份实施的停车场管理系统根本未侵犯343 号专利权”；（2021）陕01 知民初字第2472 号、（2021）陕01 知民初字第2474 号、（2021）苏01 民初4155 号、（2021）陕01 知民初字第3501 号、（2021）陕01 知民初字第3505 号案件项下，该等案件“涉案专利应当被宣告无效”“科拓股份未侵犯涉案专利”；（2022）陕01 知民初字第1306 号、（2022）陕01 知民初字第1332 号、（2022）陕01 知民初字第1334 号案件项下，该等案件“涉案专利应当被宣告无效”“科拓股份未侵犯涉案专利”“西安艾润主张的损害赔偿过高，且无任何依据”。
2、涉诉技术在发行人业务中的使用情况
截至本回复出具日尚在审理的9 起专利诉讼项下，发行人涉诉技术涉及发行人产品的“无牌车辆识别”“出口缴费机”“扫码缴费”“满位控制”“联通积分优惠”“充电优惠”等功能模块。
根据发行人聘请的北京国标律师事务所、北京观韬中茂律师事务所出具的《诉讼律师意见》，前述功能模块并非发行人产品主要功能模块，且各争议技术均存在多种替代技术方案，发行人可通过线上远程升级的方式对相关功能模块进行迭代升级。
3、专利纠纷案件的赔偿风险
根据《中华人民共和国专利法》第七十一条第一款，“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。对故意侵犯专利权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。”
根据《诉讼律师意见》，考虑到张忠义及西安艾润均未就其受到的实际损失提供任何证据，“且科拓股份因有关行为所获得的利益非常有限且并不存在侵权的故意，故有理由认为该等案件项下，即便司法机构判决科拓股份承担赔偿责任，最终赔偿数额也非常有限，对科拓股份的主营业务影响较小”。
4、未计提预计负债的合理性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。”
考虑到根据《诉讼律师意见》，发行人于有关诉讼项下需承担赔偿责任的概率较低，该等诉讼事项未导致发行人承担现时义务、该等诉讼事项导致经济利益流出发行人的可能性很小，不满足《企业会计准则第13 号——或有事项》规定的确认预计负债的有关条件，故发行人未就该等诉讼计提预计负债具有合理性。
5、对发行人持续经营能力的影响
截至本回复出具日尚在审理的9 起专利诉讼项下，发行人涉诉技术主要用于“无牌车辆识别”“出口缴费机”“扫码缴费”“满位控制”“联通积分优惠”“充电优惠”等功能模块，该等功能模块并非发行人产品主要功能模块，且各争议技术均存在多种替代技术方案，发行人可通过线上远程升级的方式对相关功能模块进行迭代升级。同时，结合《诉讼律师意见》有关分析，“即便司法机构判决科拓股份承担赔偿责任，最终赔偿数额也非常有限，对科拓股份的主营业务影响较小。”
基于上述，截至本回复出具日尚在审理的9 起专利诉讼不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
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发表于 2022-10-12 15:19:58