承债式并购要点的简易分析

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承债式并购一般是指被并购企业资不抵债或者资产债务相当情况下，并购方以承担被并购方全部债务或部分债务为条件，获取被并购方部分股权或控制权的行为。一般情况下，承债式并购的目标企业资产都小于或等于负债，承债式收购的优势在于享受税收减免及获得债务清偿的优惠条件，早期主要用于亏损国企的转让及改制中。在当前经济下行增大，大量企业债务负担进一步加重，处在亏损或盈亏线边缘，同时央行放宽房地产企业式并购贷款三条红线的限制，故笔者认为此时讨论承债式并购是具有现实意义的。

一、相关法规及管理办法

是我国《企业破产法》中所启动的企业重整程序，这是正式财务财务重组需要进行的法律程序，主要分为以下三种情形：

（一）债务人或债权人符合法律规定条件的，可直接向人民法院申请对债务人进行重整；

（二）债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，向人民法院申请重整；

（三）债务人直接向人民法院申请和解，或在人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。

关于承债式并购中涉及到的税务处理问题，按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）文件规定；

（一）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（二）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（三）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

经税务部门批准，可以作为免税合并处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。而且被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

二、案例

（一）益佰制药并购民族药业

2010年4月10日，贵州民族药业公司股份有限公司于民族房地产开发有限公司签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的国有土地使用权以账面价值出售给民族房地产开发有限公司。

其后，益佰制药及其全资子公司益佰投资与师红毅、王艳正式签订了承债式并购合同——《贵州民族药业股份有限公司股权转让协议》，益佰制药以承担5500万元债务方式无偿受让师红毅民族药业90%的股权；益佰投资无偿受让王艳民族药业10%的股权，包括该股份享有的全部益皆无偿转让。

（二）德尔股份承债式收购卡酷思国际有限公司（CCI）

2016年10月28日，德尔股份大股东“德尔实业”通过设立名为“德尔企管的有限合伙平台”，并由该有限合伙平台设立境内持股平台“阜新佳创”，再由“阜新佳创”100%控制海外全资子公司“德国佳创”，最终由“德国佳创”承债式收购CCI。

2017年02月10日，德尔股份设立有限合伙企业“辽宁万成”，由该合伙企业与上市公司大股东德尔企业、实际控制人李毅及德尔企管采用现金收购的交易方案，收购“德尔企管”控制下的“阜新佳创”100%的股权及债权，从而实现间接收购标的资产CCI。

（三）视觉中国收购联景国际

2016年1月，视觉中国的关联公司联景国际收购了全球第二大高端视觉内容版权服务商Corbis Images（以下简称Corbis）全部资产。

2016年7月，视觉中国全资子公司华夏视觉又收购了联景国际100%股权。按照当时的协议，华夏视觉除了要以 4033 万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，还要成为联景国际债务的担保方，而联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为 4050 万美元。此次收购，华夏视觉需要8083 万美元（约 5.25亿元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算），其中2亿元交易对价将以公司2015 年非公开发行股份取得的募集资金支付。

三、讨论

我们在遇到资不抵债的公司时，需要综合考虑，不能因为公司存在资不抵债的情况便盲目否定，否则很可能会错失去优良资产。我们需要综合考虑该公司所在行业的景气度，公司的成长性，业务经营模式，生存和发展的资源有哪些，公司债务的实际情况等等。

而承债式收购的方便之处在于这种并购以承担债务的方式实现了股权的无偿转让，因为被并购方资不抵债，所以股权的无偿转让不会存在因违反公允价值而被税务部门处罚的风险，股权转让方也没有任何税收负担，有助于并购实施企业享受税收减免及获得债务清偿的优惠条件。

但是，该种并购支付方式本身存在加大收购方债务风险的问题，在当前的宏观环境下，需结合企业的战略规划、资金实力综合以及对未来的宏观环境的审慎预测来考虑并购方案的选择。