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针对创业板IPO对于开展募投项目的主体是否需要相关资质的问题，本文从法规和案例两方面进行了研究。
一、创业板对于募投项目的相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》
第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：
（1）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；
（2）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；
（3）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；
（4）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；
（5）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；
（6）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；
（7）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；
（8）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。
分析上述《内容与格式准则》，其中关于开展募投项目的主体是否需要相关资质并未有明确表述，仅针对募投项目备案、环评、土地等方面给予了重点关注。
二、募投项目资质、手续相关案例
通过查询相关IPO反馈，创业板IPO募投项目审核关注要点通常包括：募投项目的必要性、可行性，募投项目合理性，募投项目测算相关问题，募投项目新增产能消化问题，募投项目相关资质、手续是否齐全等。关于项目相关资质、手续是否齐全，摘录以下案例加以说明。
案例1：华厦眼科IPO
根据申报材料，发行人拟募集2.30亿元投入区域视光中心建设项目。请发行人：（1）结合该募投项目预计投入设备、固定资产、人员情况，补充披露该募投项目计划运营内容，业务范围，是否属于需要前置审批特许经营的业务，已获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质。
【回复】
结合该募投项目预计投入设备、固定资产、人员情况，补充披露该募投项目计划运营内容，业务范围，是否属于需要前置审批特许经营的业务，已获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质
公司拟建设的视光中心主营业务定位为主要提供框架眼镜和隐形眼镜的验配及销售服务、角膜塑形镜的销售服务以及眼视光相关日常维护服务，为公司下属医院医学验光配镜的患者提供更加便捷、可及的销售及维护服务。隐形眼镜及角膜塑形镜属于第三类医疗器械，因此拟建设的视光中心从事上述产品的销售需取得《医疗器械经营许可证》。根据公司管理层的规划，拟建设的视光中心将根据未来的实际运营情况决定是否拓展角膜塑形镜的验配业务，如需拓展相关业务视光中心将申请取得相应的《医疗机构执业许可证》后开展角膜塑形镜的验配业务。
因此，公司从业务开展具体情况出发，本项目拟建设的视光中心需取得《医疗器械经营许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，本项目尚未开展建设，未来将在获取相关资质的前提下开展业务。在人员配置上，每家视光中心拟先行配置验光师及助理；针对后续拟开展角膜塑形镜的验配业务的视光中心，可通过公司在当地的眼科医院或另行招聘配备符合条件的医师和技师。在设备配置上，公司拟为视光中心配备裂隙灯、非接触式眼压计、综合验光仪、电脑验光仪、角膜地形图仪等主要验光设备，以满足消费者对更加专业、全面的检查和验配服务的需求。
案例2：爱尔眼科再融资
本次发行募集资金总额不超过 364,966.25 万元，用于长沙爱尔（以下简称长沙项目）、沈阳爱尔眼视光（以下简称沈阳项目）、上海爱尔（以下简称上海项目）、南宁爱尔（以下简称南宁项目）等 4 个迁址扩建项目以及湖北爱尔（以下简称湖北项目）、安徽爱尔（以下简称安徽项目）、贵州爱尔（以下简称贵州项目）等 3 个新建项目。迁址扩建项目将提高接诊容量，新建项目按照三级专科医院规划。湖北项目、上海项目将向控股股东控制的关联方租赁房产，安徽项目已签署房屋购买意向协议并支付诚意金，沈阳项目已完成招拍挂并取得不动产权证书，贵州项目已完成土地招拍挂并支付 50%首期款。各项目购置土地或房产费用均全额使用募集资金。各募投项目税后内部收益率在 10.01%至 17.99%之间。2017 年发行人非公开发行股票募投项目包括爱尔总部大厦建设项目、哈尔滨爱尔迁址扩建项目（以下简称哈尔滨项目）、重庆爱尔迁址扩建项目等（以下简称重庆项目），爱尔总部大厦建设项目预计于 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，哈尔滨项目及重庆项目分别于 2017 年 8 月、2018 年 3 月达到预定可使用状态，2021 年 6 月 25 日，发行人将节余资金 1487.76 万元用于永久性补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）各项目具体建设情况，包括但不限于具体建设地点，建设面积、配备诊室及病房数量等建设规划、拟购置设备、配备人员、规划接诊能力等情况；结合项目所在地区的实际就诊情况量化说明本次募投项目新增接诊能力能否得到充分消化，本次募投项目投资规模测算是否审慎、合理；（2）各募投项目实施主体最近一年一期的营业收入、净利润、总资产、净资产金额，与项目所在地眼科主要医院相比的竞争力；属于迁址扩建项目的，以表格方式列示与现有医院在建设面积、设备及人员配备、接诊能力（包括但不限于接诊人数、住院人数、诊室、病房、床位数等）等方面的差异；属于新建项目的，说明项目所在城市、地区发行人已有医院、门诊部的相关情况，并结合接诊能力、营收变化等情况量化分析各项目建设、购置设备的必要性和合理性；（3）通过租赁房产实施项目的，结合租赁合同期限、项目规划使用时间、投资回收期等，说明项目实施是否存在重大不确定性及有效的应对措施；（4）本次募投项目实施新增关联租赁等关联交易的具体情况，并结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易定价依据及其公允性等，充分说明新增关联交易的必要性、是否属于显失公平的关联交易，是否将严重影响经营独立性；（5）为购置土地、房产所支付的购买诚意金、投标保证金等是否包括在项目投资构成内，购置土地、房产相关费用是否在董事会决议日前支付，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（6）各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体已获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质，募投项目实施是否存在真实性障碍；（7）各项目预测效益测算的主要假设、过程及依据，结合同行业公司业务开展情况说明效益预测的谨慎性和合理性；（8）2017 年非公开发行股份募投项目爱尔总部大厦建设是否符合预计进度、是否影响本次募投项目实施，预计募集资金是否产生结余；结合 2021 年 6 月将节余资金永久性补流情况，说明前次募集资金实际用于补流资金占募集资金总额的比例。
【回复】
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》、《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》，三级医院应当取得《设置医疗机构批准书》，变更《设置医疗机构批准书》中核准的医疗机构的类别、规模、选址和诊疗科目，应当重新申请办理设置审批手续；除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。
发行人本次募投项目中，贵州爱尔新建项目暂不按照三级医院规划，无需取得《设置医疗机构批准书》。除贵州爱尔新建项目外，截至本回复出具之日，其他医院新建/迁址扩建项目均已取得了设置医疗机构批准书，具体如下：
截至本回复出具之日，募投项目中的 4 个医院迁址扩建项目——长沙爱尔迁址扩建项目、沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目、上海爱尔迁址扩建项目、南宁爱尔迁址扩建项目实施主体长沙爱尔、沈阳爱尔眼视光、上海爱尔、南宁爱尔均已取得了《医疗机构执业许可证》、《医疗器械经营许可证》等开展业务所必须的资质，搬迁后原有人员团队将基本保持稳定，新增人员将在取得相应人员业务资质的基础上开展。截至本回复出具之日，募投项目中的 3 个医院新建项目——湖北爱尔新建项目、安徽爱尔新建项目、贵州爱尔新建项目的实施主体湖北爱尔、安徽爱尔和贵州爱尔尚未取得《医疗机构执业许可证》等资质。根据《医疗机构管理条例》第十五条、第十六条，医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备的条件包括有适合的名称、组织机构和场所，有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。根据《医疗器械经营监督管理办法》第四十条、第四十一条、第四十二条，从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员，并应当向主管药品监督管理的部门申请经营许可并提交符合前述条件的有关资料。因此，湖北爱尔新建项目、安徽爱尔新建项目、贵州爱尔新建项目尚未建设完成，暂不具备申请《医疗机构执业许可证》的条件，募投项目建成后预计符合前述关于经费、设施、设备、场所等要求，后续将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的前提下开展业务。在人员配置上，除社会招聘外，发行人还可利用在武汉、合肥、贵州当地已有的眼科医院资源，以及集团的人力资源支持向上述新建医院输送符合条件，取得相应资质的人员团队，人员配置预计不存在实质性障碍。
综上所述，本次募投项目涉及医院新建/迁址扩建项目已获取必要的前置审批，迁址扩建项目实施主体获取的资质已完整覆盖其预计开展业务范围，人员已获取相应资质，新建项目实施主体将在取得相关资质、配备人员的的前提下开展业务，在业务资质取得方面不存在实质性障碍。
其他案例
（1）泽宇智能IPO
根据申报材料：报告期各期末，无形资产账面原值分别为66.45万元、66.45万元、2,011.83万元和2,021.98万元。2019年末无形资产增加主要为当期新购置募投项目用地1,895.20万元。请发行人：补充披露募投项目用地具体情况及是否已办妥项目批准、备案、环评批复等手续。
（2）超越科技IPO
根据申报文件，发行人募集资金主要用于扩建固体废物焚烧处置工程、废酸综合利用项目和危险废物填埋场工程等用途。报告期内，发行人工业危险废物处置产能利用率为24%、43.37%和45.32%。请发行人：披露募投项目相关土地使用权证、环评证照及环评资质是否齐备。
（3）江波龙IPO
请发行人：说明募集资金投资项目技术先进性情况，发行人与募集资金投资项目有关的业务经验、人才和技术储备等，募投项目建设内容是否符合国家关于集成电路产业总体规划布局、产业政策、环保政策的要求，是否取得项目所需的核准、备案、环评批复等文件。
（4）凌玮科技IPO
申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍。
三、主要结论
针对创业板IPO对于开展募投项目的主体是否需要相关资质的问题，相关法规对此并未有明确表述，仅针对募投项目备案、环评、土地等方面给予了重点关注；案例方面，反馈中关于实施主体资质的问题，多集中在募投项目备案、环评、土地等方面，少数涉及到相关主体资质的案例中，除了开展建设之前必须取得的前置资质外，相关公司的回复多为“本项目尚未开展建设，未来将在获取相关资质的前提下开展业务”。
由此分析，目前关于创业板IPO对于开展募投项目的主体是否需要相关资质的问题，审核关注重点或偏向于募投项目建成达产之后，在申报审核阶段、募投项目建设阶段，没有对此做出强制要求。
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发表于 2022-10-12 17:28:15