IPO案例：发行人股东存在部分境外间接股东，未进行穿透核查

橙子

问题18.关于股东核查

根据股东核查报告，发行人股东苏州凯辉存在部分境外间接股东，未进行穿透核查。根据保荐工作报告，股东中是否存在证监会系统离职人员将提交上海证监局查询以进一步确认。

请保荐机构和发行人律师：在股东核查报告中说明境外间接股东未进行穿透核查的原因及替代措施，明确是否已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求，发行人披露股东信息真实、准确、完整的核查依据是否充分。

一、中介机构核查事项
（一）境外间接股东未进行穿透核查的原因及替代措施
1、境外间接股东未进行穿透核查的原因
根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》规定，股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

（1）已按照相关标准对发行人股东予以穿透核查披露

经对发行人股东进行全面穿透核查，并穿透至相关规定要求的最终持有人，同时，依据相关法律法规及审核要求，股东穿透核查系以直接或间接持有发行人股份数量超过10万股且持股比例超过0.01%为穿透核查对象，因此，股东穿透信息依据前述核查标准在《发行人股东信息披露专项核查报告》中予以穿透披露。

（2）相关股东未穿透披露系为持股较少的股东，低于穿透核查标准

基于上述穿透核查标准，苏州凯辉股权结构已穿透披露至间接持有发行人股份数量10万股或持股比例0.01%以上的股东，因部分境外间接股东间接持有发行人股份数量不足10万股或持股比例低于0.01%，属于持股较少的股东，可不穿透核查。因此，上述股东信息未予在《发行人股东信息披露专项核查报告》中作进一步穿透披露。

（3）针对持股较少的股东已采取替代措施予以核查

针对苏州凯辉上层境外间接持股较少的股东，保荐机构及发行人律师已采取网络核查、查阅境外股东公开披露文件、取得相关股东确认函等形式对境外间接股东持股情况予以替代核查，确认苏州凯辉境外间接股东情况及其穿透股东身份。

综上所述，保荐机构及发行人律师已对发行人股东予以穿透核查，苏州凯辉部分境外间接股东未穿透披露系因其为持股较少的股东，且在穿透核查过程中已采取替代措施对相关股东身份予以核查，根据相关规定要求，该等股东可不穿透核查。

2、发行人境外间接股东穿透替代措施及核查情况
经核查，截至2022年5月31日，苏州凯辉境外间接股东为GLP China Capital Holding Limited。

经查阅GLP China Capital Holding Limited（即普洛斯中国控股有限公司）公开披露的《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等其他公开披露信息，并经普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的确认函，GLP China Capital Holding Limited穿透股东情况具体如下：

GLP China Capital Holding Limited的股东情况如下：

序号	股东姓名	股东性质	出资比例
1	CLH Limited	境外企业	84.30%
2	Khangai Company Limited	境外企业	7.58%
3	Khangai II Company Limited	境外企业	4.48%
4	GLP Associates (II) LLC	境外企业	1.90%
5	GLP Associates (I) Limited	境外企业	1.74%
合计			100.0000%

上述股东中：

（1）CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司；

（2）Khangai Company Limited其股东为HOPU Logistics Fund, L.P.，系厚朴投资管理的基金，厚朴投资是一家由投资专业人士组成的知名私募股权投资基金管理人。HOPU Logistics Fund, L.P.的有限合伙人包括主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上市公司、无自然人；

（3）Khangai II Company Limited其股东为HOPU Logistics Fund II, L.P.，系厚朴投资管理的基金。HOPU Logistics Fund II, L.P.的有限合伙人包括主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上市公司、境外投资机构、中邮人寿保险股份有限公司、无自然人；

（4）GLP Associates (I) Limited系员工持股平台，其登记在册的股东为普洛斯集团在境外设立的员工持股信托计划；

（5）GLP Associates (II) LLC系员工持股平台，其登记在册的股东均为普洛斯集团员工，且均为境外自然人。

（二）是否已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求，发行人披露股东信息真实、准确、完整的核查依据是否充分

1、苏州凯辉入股价格不存在明显异常的情况

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

经核查，苏州凯辉以6.67元/股的价格增资入股发行人，其增资价格系按照投资者估值并与发行人协商确定，其入股价格与同期其他投资者增资价格一致，不存在明显异常的情况。

2、苏州凯辉上层境外股东不存在证监系统离职人员

根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。

基于上述，采取替代措施对苏州凯辉上层境外股东进行穿透核查，基于上层穿透股东公开披露信息核查确认，苏州凯辉上层境外股东不存在证监系统离职人员。

综上所述，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求对发行人披露的股东信息进行核查，核查依据充分。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对题述事项，保荐机构、发行人律师采取了如下核查手段：

1、取得苏州凯辉出具的书面确认文件；

2、查阅GLP China Capital Holding Limited披露的《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》；

3、公开查询GLP China Capital Holding Limited股东穿透情况；

4、取得普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的针对GLP China Capital Holding Limited股权结构的确认文件；

5、取得上海证监局根据保荐机构提交的穿透自然人股东身份证号并出具的查询证监系统离职人员情况结果；

6、查阅苏州凯辉入股发行人的投资协议、验资报告等文件。

（二）核查意见

综上，保荐机构及发行人律师认为：

1、保荐机构及发行人律师已对发行人股东进行穿透核查，且对苏州凯辉上层境外股东穿透至间接持有发行人股份数量10万股或持股比例0.01%以上的境外间接股东。

2、保荐机构及发行人律师已取得上海证监局出具的证监系统离职人员查询结果，且针对苏州凯辉上层间接境外股东，已履行替代程序，公开查询境外股东公开披露信息并确认穿透股东身份。

3、保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关规定要求对发行人披露的股东信息进行核查，核查依据充分。