IPO案例：间接持有发行人107股的证监会离职人员

橙子

6.关于股东核查

请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求 对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交 专项核查说明。

【回复】

一、请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引一一发行类第2号》的 要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作， 提交专项核查说明。

保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引一一发行类第2号》的要 求，遵循了勤勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进 行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、 查阅了发行人股东历次增资的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告。

2、 查阅了发行人股东历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、价款 支付凭证等结清证明。

3、 查阅直接持有发行人股份的自然人股东的身份证、调查表、出资凭证、 出具的承诺函。

4、 查阅直接持有发行人股份的机构股东的营业执照、合伙协议、工商内档 资料，并登录国家企业信用信息公示系统查阅该等机构股东的相关信息。查阅领 誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴私募基金备案办理情况。

5、 查阅企查查出具的关于发行人机构股东的股权穿透分析报告，获取发行 人机构股东的上层股东的相关信息。

6、 查阅高凌投资、凌玮力量的全体合伙人的身份证。

7、 查阅旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴出具的穿透至自然人/政府部门/上市 公司的股权结构图，并查阅上述股权结构中涉及的自然人股东的身份证，机构股 东的营业执照、公司章程/合伙人协议、企查查出具的关于该机构股东的企业信 用报告。

8、 查阅领誉基石出具的穿透至自然人或政府部门、事业单位、上市公司、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司、全民所有制或集体企业、央企、社会团体、 银行、保险公司、央企以及境外企业的股权结构图，并获取上述股权结构中涉及 10万股以上的自然人股东的身份证或者领誉基石盖章确认相关自然人的身份证 号码、相关简历，机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议；以及查阅企查 查出具的关于领誉基石上述股权结构图中涉及的机构股东的企业信用报告；取得 孔翔出具的相关声明及承诺函。

9、 在中国证券监督管理委员会、深圳交易所、上海交易所、全国中小企业 股份转让系统、百度搜索、搜狗搜索等网站核查是否存在证监会系统离职人员入 股发行人的媒体报道。

10、 取得发行人关于相关事项的确认函。

11、 向广东证监局申请查询发行人穿透后的自然人股东信息，获取相关查询 结果报告。

（二）核査结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、 截至本回复报告出具之日，持有发行人10万股以上的直接或间接股东不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、 沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离 职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年 内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证 券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职 的非会管干部。

2、 曾经通过领誉基石间接持有发行人107股、持股比例为0.0001%的自然人股东孔翔属于《监管规则适用指引一一发行类第2号》中的离职人员入股但不 属于不当入股情形，且孔翔已出具关于不存在不当入股情形的相关声明与承诺，符合《监管规则适用指引一一发行类第2号》的相关规定，不会对本次发行上市 构成不利影响；现孔翔已不再是领誉基石直接或间接股东。

3、发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。