IPO案例：委托研发费用占研发费用53.66%，独立研发能力获认可

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根据申请材料：报告期内，发行人采用自主研发和合作研发相结合的研发模式，2020 年委托研发费用占研发费用的 53.66%。请发行人补充披露是否存在主要产品、专利和技术依赖合作研发的情形，是否具备独立研发能力，并充分提示风险。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露

（一）发行人主要产品醋酸钠林格注射液相关的主要专利技术不存在依赖合作研发的情形

截至本意见落实函回复出具日，发行人及其子公司共拥有专利 36 项，包括发明专利 6 项、实用新型专利 28 项、外观设计专利 2 项。其中，围绕主要产品醋酸钠林格注射液及其原料药醋酸钠，公司取得了两项发明专利，同时基于药品与相应技术的研发、应用及生产实践，公司自主开发了多项系统性生产工艺技术并形成相应的实用新型专利进行保护，上述与醋酸钠林格注射液相关的核心专利情况如下：




综上所述，发行人主要产品及其相关核心专利技术不存在依赖合作研发的情形。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司的核心技术、研发情况及技术创新机制”之“（一）公司核心技术情况”中补充披露如下：
“
1、公司核心技术及相关专利概览


（二）发行人具备独立研发能力，合作研发系基于自身发展阶段的战略安排，符合行业惯例，不存在对合作研发的依赖

1、发行人建立了较为完善的研发体系，具备独立研发能力


（1）公司已构建三大技术平台，加速新产品孵化，提升研发能力

为掌握关键共性技术、缩短新产品孵化周期，围绕血浆代用品等特色细分领域，以主导产品醋酸钠林格注射液为抓手，发行人先后搭建了晶胶体输液技术平台、手性药物技术平台、口服缓控释制剂技术平台等三大技术平台，其所对应的主要（已授权/在申请）专利技术及主要（已上市/在研）产品均归属于发行人，具体情况如下：



1）公司在成立之初即着手建立晶胶体输液技术平台，依托晶胶体输液技术平台，形成了具有核心技术竞争优势的晶胶体输液创新体系，该平台聚集了 10多名资深研发人员组成的技术创新团队，依托子公司湖北多瑞的生产平台，发行人研发了醋酸钠林格注射液（500ml，250ml）、复方电解质注射液，正在研发的新产品包括碳酸氢钠林格注射液（500ml）、碳酸氢钠注射液（1.4%，100ml）、羟乙基淀粉 130/0.4 醋酸钠林格注射液（500ml）等，对于完善公司产品管线、提升公司技术创新能力，具有深远的意义；

2）公司手性药物技术平台立项开发的药物品种以高难度手性药物为主，在手性诱导、不对称催化合成以及手性拆分等研究领域积极创新。公司手性药物技术平台搭建以来，完成了多个手性药物的工艺开发工作，部分项目在开发过程中形成了独有的技术，申请了多项发明专利；

3）公司口服缓控释制剂技术平台重点开发的核心技术为缓释微丸技术和蜡质骨架片技术。截至目前，公司口服缓控释技术平台研发了盐酸文拉法辛缓释胶囊和双氯芬酸钠缓释片两个品种，已处于临床 BE 阶段。未来，公司将应用此技术平台建立更丰富的研发品种管线，包括高技术壁垒仿制药和改良型新药。

通过构建上述技术平台体系，公司有效解决了一些新产品研发过程中的关键共性技术问题，整体技术水平和研发创新能力显著提升，为新产品研发奠定了技术基础。截至目前，发行人利用该等技术平台研究孵化的在研产品超过二十个，其中已成功研发了转化糖注射液、醋酸钠林格注射液（250ml），相继于 2020 年

9 月和 2021 年 1 月取得了药品注册批件，为公司深耕血浆代用品细分行业、逐步丰富产品管线奠定了良好的基础。

（2）公司依靠自主研发能力，完成现有核心产品进行二次开发和工艺提升发行人具有较强的研发实力，核心产品的二次开发、工艺提升等主要依靠自主研发，

主要包括以下内容：



（3）公司研发机构及人员设置合理，核心技术人员经验丰富

为持续保持技术创新能力、加快产品研发进展，发行人建立了较为完善的研发架构，针对具体研发方向进行了专业化分工。具体而言，发行人下设项目部统筹管理药物研发工作，由不同的子公司负责具体的研发工作。其中，嘉诺康主要负责高技术壁垒原料药和制剂的研发，目前已形成 3 项已授权发明专利，9 项在申请中的发明专利；嘉瑞美主要负责缓控释制剂的研发，目前两个在研项目盐酸文拉法辛缓释胶囊和双氯芬酸钠缓释片已处于临床 BE 阶段；湖北多瑞主要负责在研产品的中试放大、稳定性研究、注册申报及注册生产现场检查等工作，目前已有 2 项在申请中的发明专利。

公司历来重视研发团队建设、技术人才培养及研发投入，研发团队稳定，经验丰富。截至报告期末，发行人拥有 67 名研发技术人员，研发技术人员占员工总数的比例为 22.48%。其中，硕士及以上学历的研发技术人员占全部研发技术人员的比重为 20.90%。公司现有核心技术人员 3 名，均有 10 年以上的工作经历，具备较为丰富的研发管理经验。经过多年的技术积累，发行人已打造一支拥有较丰富研发经验的技术团队，为持续的新产品开发奠定了人才基础。

2、合作研发系基于发行人发展阶段的战略安排，旨在丰富公司未来产品管线，符合医药行业惯例


（1）合作研发原因及行业相关情况

发行人所处医药行业竞争日趋激烈，产品管线的丰富程度、研发成果产业化能力等直接决定了发行人的市场竞争优势和持续盈利能力。发行人为加速拓展产品管线，改善公司产品结构较为单一的现状，综合考虑时间、成本、人员等因素，采取了与国内相关科研机构合作研发的模式，以有效利用双方的研发优势以缩短药品上市周期，加速新产品产业化进程。报告期内，公司与第三方机构开展合作研发的具体情况如下：








目前，国内外从事化学药物研发的科研机构众多，从部分医药行业上市公司采用的研发模式来看，借助外部科研机构合作开展新产品开发在国内医药行业较为常见，相关模式较为成熟。通过查询公开披露信息，部分同行业上市公司 2020年度的委托研发情况如下：


基于上述情况，公司与外部研发机构合作系基于公司发展阶段的战略安排，公司通过采用合作研发模式可以进行专业化分工，有助于提升新产品的研发效率。同时，医药企业普遍存在合作研发模式是医药行业的特点，该种模式符合医药行业惯例。

（2）发行人通过专业化分工深度参与合作研发项目，整体把控项目进程

合作研发过程中，由发行人选定研发方向和具体品种，根据公司制定的项目研发分工安排，外部科研机构主要侧重于药学研究，包括小试试验及参数确定、质量研究如杂质分析，检验方法、质量标准和说明书撰写整理，并与发行人共同完成稳定性研究和现场检查申报；发行人统筹项目管理，着重于产品信息调研、临床研究、申报生产等环节。此外，发行人利用外部科研机构提供的试验数据和处方工艺，开展预中试生产和临床研究，通过中试放大确定产品的稳定性和可重现性，最终生产出符合质量要求的样品后进行注册申报。

研发工作伊始，发行人需要进行充分的产品信息调研及分析，以确定公司未来发展的主要产品和研发方向，这是开展合作研发的重要基础。在新产品从产品信息调研、研究开发到产品注册上市的整个过程中，外部研发机构主要承担的是前期基础性研究工作，主要包括原辅料的质量分析、小试条件下的工艺及检验方法的开发。此阶段的研究工作主要为探索性试验，具有较高的不确定性。在外部研发机构的小试研究完成后，公司需要开展一系列的研究及开发验证工作来将小试研究结果通过中试放大、注册批试验、验证批生产转化为产品的规模化生产。

在此过程中，公司主要承担了包括风险评估、生产技术转移、分析方法转移、相关设备仪器的验证、工艺方法验证、确定关键工艺参数及质量指标、稳定性试验等在内的核心技术工作，该部分工作能保证持续均一生产合格产品，是药品成功注册上市的关键，也是国家药监局药品注册核查的重点内容。

因此，发行人通过专业化分工有效利用外部研发机构的优势，并深度参与新产品研发，主导研发核心工作，整体把控合作研发项目进程。

综上，合作研发项目均系发行人基于公司发展战略规划对未来产品管线的布局，采取合作研发的模式主要系考虑到公司当前发展阶段及研发的需要，借助适宜的外部研发资源以缩短新产品上市周期，提高研发效率，节约时间及人力成本；发行人与外部科研机构合作系基于发行人发展阶段的战略安排，符合医药行业惯例，不存在对外部科研机构的依赖。


（三）发行人未来将进一步夯实自主研发体系，持续提升自主研发能力

医药制造业属于技术密集型行业，技术更新迭代较快，持续研发满足市场需求的新产品是公司取得行业竞争优势的关键因素。未来，公司将进一步加大自主研发投入，重视研发人才梯队建设和研发流程优化，提升自主研发能力。通过项目开发不断培养技术和项目管理人才，并适时引进高端科技人才，逐步建立专业化、职业化的技术人才梯队。此外，公司将采取内外部专业培训，并通过与国内知名研发机构、科研院所合作开发的方式，持续提升公司研发团队的技术创新和项目管理能力，为构建高效研发体系、实现公司战略目标提供人才支持。同时，公司将积极开展研发管理体系的建设，从研发立项、实施进度、申报注册等多方面进行全流程管理和过程控制，高效推进产品技术创新和迭代。

（四）发行人在招股说明书中进一步披露公司不存在主要产品、专利和技术依赖合作研发的情形、具备独立研发能力，并充分提示风险

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司的核心技术、研发情况及技术创新机制”之“（三）研发投入及合作研发情况”中补充披露如下：
“………
发行人已建立比较完善的研发体系，具备独立研发能力。公司主要产品及其相关核心专利技术不存在依赖合作研发的情形；合作研发项目均系发行人基于公司发展战略规划对未来产品管线的布局，采取合作研发的模式主要系考虑到公司当前发展阶段及研发的需要，借助适宜的外部研发资源以缩短新产品上市周期，提高研发效率，节约时间及人力成本；发行人与外部科研机构合作系基于发行人发展阶段的战略安排，符合医药行业惯例，不存在对外部科研机构的依赖。
………
”

发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、技术风险”中针对未来产品管线合作研发可能产生的风险进行了充分提示，补充披露如下：

“（四）未来产品管线合作研发的风险

目前，公司正围绕血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药等特色细分领域，积极开展新产品合作研发。报告期内，发行人委托研发费用占研发费用比重分别为 62.97%、67.33%和 53.66%。截至本招股说明书签署日，发行人主要在研产品项目 18 项，其中合作研发项目 13 项。

未来，如果合作研发机构出现未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，导致其与发行人合作关系出现中断或终止，且发行人自主研发团队不能及时有效推进后续研发工作，则可能延缓公司未来产品管线的研发进度，延长在研产品上市周期，进而延迟公司新产品预期收入的实现，最终对发行人未来持续经营和发展产生不利影响。
”

二、保荐人核查并发表明确意见

（一）核查程序
1、访谈发行人研发负责人，了解公司主要产品、核心技术及专利的来源情况；查阅发行人相关专利权属证书，登录国家知识产权局网站查询相关专利申请审查信息，复核发行人已获授权及正在申请中专利的专利状态；


2、取得并查阅发行人及子公司与外部研发机构签署的合作合同；


3、访谈发行人研发负责人及合作研发机构负责人，了解公司相关在研项目合作研发的背景及具体内容；


4、访谈发行人研发负责人，就核心技术研发、重点在研项目、核心研发团队背景等方面了解公司现有研发体系和独立研发能力，以及公司未来进一步提升自主研发能力的措施；


5、访谈发行人研发负责人，了解公司在研产品合作研发模式下可能存在风险，分析对公司未来持续经营发展的影响。

（二）核查意见


经核查，保荐机构认为：
1、发行人已建立比较完善的研发体系，具备独立研发能力。公司主要产品及其相关核心专利技术不存在依赖合作研发的情形；合作研发项目均系发行人基于公司发展战略规划对未来产品管线的布局，采取合作研发的模式主要系考虑到公司当前发展阶段及研发的需要，借助适宜的外部研发资源以缩短新产品上市周期，提高研发效率，节约时间及人力成本；发行人与外部科研机构合作系基于发行人发展阶段的战略安排，符合医药行业惯例，不存在对外部科研机构的依赖；

2、未来，如果合作研发机构出现未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，导致其与发行人合作关系出现中断或终止，且发行人自主研发团队不能及时有效推进后续研发工作，则可能延缓公司未来产品管线的研发进度，延长在研产品上市周期，进而延迟公司新产品预期收入的实现，最终对发行人未来持续经营和发展产生不利影响。发行人已在招股说明书中对前述风险进行了充分提示。