IPO案例：商誉减值的会计处理是否符合会计准则规定

mOco

关于收购烨德实业商誉的会计处理。根据招股说明书及问询回复：2018 年12 月，恒美国际有限公司以其持有的烨德实业 100%股权认缴发行人新增注册资本 260.87 万元，发行人构成对烨德实业的控股合并。2020 年发行人对烨德实业进行吸收合并，将烨德实业的业务调整转入松岗分公司，截至本招股说明书签署日，烨德实业已完成注销。2019-2020 年末，发行人对收购烨德实业产生的商誉进行减值测试，认为商誉不存在减值情况。

请发行人：（1）说明 2020 年将烨德实业吸收合并转入松岗分公司时，发行人母公司、烨德实业、松岗分公司相关会计处理情况，相关资产组的组成变化情况，是否形成新的资产组或资产组组合，是否涉及商誉分摊情形，资产组或资产组组合认定是否符合会计准则规定；（2）说明 2019-2020 年末发行人对烨德实业、松岗分公司相关资产组预计未来净现金流量的现值的计算过程，预计现金流量选取的主要参数与折现率是否合理，商誉减值的会计处理是否符合会计准则规定；（3）说明烨德实业注销时，发行人母公司对烨德实业长期股权投资的账务处理情况，是否符合会计准则规定并说明相关依据。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。

回复：

一、2020 年将烨德实业吸收合并转入松岗分公司时，发行人母公司、烨德实业、松岗分公司相关会计处理情况，相关资产组的组成变化情况，是否形成新的资产组或资产组组合，是否涉及商誉分摊情形，资产组或资产组组合认定是否符合会计准则规定


（一）吸收合并时母公司、烨德实业、松岗分公司相关会计处理情况


根据《企业会计准则解释第 7 号》第四条相关规定“原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。

原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。

原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益。将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时，应当按购买日（或合并日）所取得的原子公司各项资产、负债公允价值（或账面价值）为基础计算，并且抵销原母子公司内部交易形成的未实现损益。

原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。

被吸收合并企业，若丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。具体相关会计处理情况介绍如下：

1、烨德实业相关会计处理


（二）相关资产组的组成变化情况，是否形成新的资产组或资产组组合，是否涉及商誉分摊情形，资产组或资产组组合认定是否符合会计准则规定

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司松岗分公司设立于 2020 年 1 月 14 日，成立目的系承接原烨德实业的各项资产及负债，系烨德实业改为分公司后的分公司，该分公司除承接原烨德实业相关资产组及相关业务外，无其他资产及业务，经营场所、人员及财务核算独立于总部，相关资产组及相关业务可以与母公司原有业务能够准确区分及辨认，因此未形成新的资产组或资产组组合，不涉及商誉分摊的情形，资产组或资产组组合认定符合会计准则的规定。

二、2019-2020 年末发行人对烨德实业、松岗分公司相关资产组预计未来净现金流量的现值的计算过程，预计现金流量选取的主要参数与折现率是否合理，商誉减值的会计处理是否符合会计准则规定

（一）2019-2020 年末发行人对烨德实业、松岗分公司相关资产组预计未来净现金流量的现值的计算过程

1、2019 年期末发行人对相关资产组预计未来现金流量的现值的计算过程如下表：


2、2020 年期末发行人对相关资产组预计未来现金流量的现值的计算过程



（二）预计现金流量选取的主要参数与折现率是否合理

1、预计现金流量选取的主要参数的合理性分析发行人预计现金流量时选取的主要参数主要涉及收入预测数据、毛利率数据、期间费用率等指标，具体按 2019 年期末及 2020 年期末时点预测情况分析如下：

（1）2019 年期末预计现金流量
①收入预测情况
发行人在烨德实业 2018 年及 2019 年实现销售收入 2,443.55 万元及 2,824.41万元的基础上，结合现有产品结构及未来发展情况做出审慎预测，预测 2020 年预计实现销售收入 3,505.65 万元，且谨慎的预测日后收入增长率在 8%左右并逐年下降。2020 年实际实现销售收入 6,273.34 万元，2019 年期末烨德实业研发的新产品项目正在参与村田公司 iPhone 12 天线模组的精密结构件产品订单的打样测试及认证，由于无法确定最终结果，故在预测时进行了保守估计，2020 年相关项目产品获得客户认可后收入较 2019 年大幅增加，因此导致 2020 年实际实现销售收入大幅超过预测数据，因此 2019 年选取收入预测参数时是谨慎的、合理的。

②毛利率预测情况
烨德实业相关资产组自 2018 年至 2020 年相关业务的毛利率分别为 35.93%、42.00%、45.12%。2018 年烨德实业业务处于起步阶段，收入规模较小，固定成本及费用相对较高，毛利率和净利率均较低。2019 年、2020 年，随着烨德实业业务规模的持续扩大，烨德实业的毛利率及净利率有所提高，主要系 2019 年公司获得了村田公司的业务订单，该客户对产品质量要求较高，毛利率较高。结合历史数据、产品特性以及行业惯例，在预测未来现金流量时预测的产品毛利率大致在 40%至 45%的区间，符合消费电子功能性器件毛利率特点，产品毛利率的预测是合理的。

③期间费用预测情况
报告期内烨德实业无付息债务，预测期内经营现金流可以覆盖资本投入，故预测的期间费用主要系销售费用、管理费用以及研发费用。发行人结合自身经营设置情况，结合历史数据并考虑预期调整情况，预测期间费用（销售费用、管理费用以及研发费用）占预测收入的比重为 14%左右，与发行人报告期内对应的平均费用率（销售费用、管理费用以及研发费用）差异不大，期间费用的预测是合理的。

④所得税费用预测情况
发行人法定企业所得税税率为 25%，目前适用的高新技术企业优惠税率为15%，发行人综合考虑后审慎的选择 20%作为预测所得税费用的基础税率。

综上，2019 年期末发行人在预计现金流量时选取的主要参数时是谨慎的、合理的。

（2）2020 年期末预计现金流量
① 收入预测情况
2020 年度，除存量项目 iPhone 11 天线模组的精密结构件产品订单外，公司新承接了村田公司 iPhone 12 天线模组的精密结构件产品订单，使得 2020 年实际实现的销售收入远超 2019 年期末预测数据，因此发行人在 2020 年期末对收入进行预测时进行了调整，在 2020 年产品结构及未来发展情况做出审慎预测，2021年预期实现销售 7,356.95 万元较 2020 年增加 17%，2021 年 1-6 月松岗分公司已实现收入 3,009.21 万元，较 2020 年 1-6 月同期增加 38.07%，2021 年预测数较2020 年相比是谨慎的，预测期内收入增长率在 9%的基础上逐年下降，因此收入预测时审慎的、合理的。

② 毛利率预测情况
发行人结合历史数据、产品特性以及行业惯例，在预测未来现金流量时预测的产品毛利率大致在 40%至 45%的区间，符合公司往年经营情况及消费电子功能性器件毛利率特点，产品毛利率的预测是合理的。

③ 期间费用预测情况
2020 年发行人结合客户需求研发的新项目带来的订单情况，预期将会加大研发投入，因此在 2020 年预测时将期间费率（销售费用、管理费用及研发费用）在原 2019 年预测的收入占比 14%的基础上增至 18%左右，超过了发行人报告期内对应的费用率，因此 2020 年对日后期间费用的预测是谨慎的、合理的。

④ 所得税费用预测情况
发行人法定企业所得税税率为 25%，目前适用的高新技术企业优惠税率为15%，发行人综合考虑后审慎的选择 20%作为预测所得税费用的基础税率。

综上，2020 年期末发行人在预计现金流量时选取的主要参数时是谨慎的、合理的。

2、折现率的合理性分析

发行人在 2019 年及 2020 年预计现金流量采用的折现率系按照采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r 分别为 13.53%和 13.37%，两次基准日测算折现率略有变化主要原因为根据同花顺 IFIND 软件查询到的两个不同基准日的无风险回报率（采用测算基准日距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债的平均到期收益率作为无风险收益率）以及风险回报率（即超额收益率（ERP），通过选用距测算基准日 10 年的上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定）的变化影响。以 2020 年为例介绍资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率r 以及在此基础上确定税前折现率的过程如下：发行人本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率 r

式中：E 为权益资产价值，D 为付息债务价值， Ke为权益资本成本，T为所得税率， Kd为债务资本成本。

（1） 权益资本报酬率
① 无风险报酬率无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 IFIND 软件查询到的 2020 年 12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 Rf 取 3.91%。

② 资产组风险系数β
β 为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次测算中，发行人选择业务相关的同行业上市公司（恒铭达、飞荣达、领益智造、安洁科技及智动力），通过 Wind 资讯系统终端的 BETA 计算器查询得出 Beta 系数确定企业的剔除财务杠杆的企业风险系数 βt 为 1.0572。

然后，结合下述计算公式及市面普通公司的所得税率（25%）确定企业风险系数 β。

式中，βe 为有财务杆杠 β，βt 为无财务杠杆 β，t 为所得税率，D/E：带息债务／股权价值的比率。

行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为 25.49%，但资产组所在企业经营情况良好，近年无付息债务，因此本次未来预测年度的目标资本结构 D/E 设定为 0.00%。根据上述公式计算资产组预测期各年的企业风险系数 βe 为 1.0572。

③ 市场超额收益率 ERP 的确定
本次发行人预测时收集了上证综指、深证成指的年度指数，分别按几何平均值计算 2011 年至 2020 年上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP，并采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为 6.96%。

④ 资产组特定风险调整系数 Rc 的确定
资产组特定风险调整系数 Rc 的确定需要重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、销售的风险、管理风险、资产回收、其他风险等。资产组特定风险报酬率一般在 0-5%之间，经过综合分析确定特定风险调整系数 Rc 为 2.10%。
综上，权益资本成本 Ke 确定如下：

式中：Ke 为权益资本报酬率，Rf 1为无风险报酬率，为权益系统风险系数（资产组风险系数），ERP为市场超额收益率，Rc为资产组特定风险调整系数根据上述确定的参数。

按照上述计算公式，计算出烨德实业公司预测期各年的资产组税后资本成本Ke：

通过上述分析得知，发行人选取的折现率中涉及无风险报酬率、风险报酬率、资产组特定风险调整系数等主要参数都已充分考虑行业特点及发行人自身经营情况，因此折现率的选择是合理的。

（三）商誉减值的会计处理是否符合会计准则规定

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。

发行人对烨德实业相关资产组进行商誉减值测试时，通过对相关资产组未来现金流量进行预测，并将未来预期净现金流量折算为现值，从而确定相关资产组的可收回价值净值。

烨德实业在被收购后业务发展情况良好，其协同效应得到充分体现。发行人对烨德实业相关资产组的经营预测进行了复核，确定相关预测相对合理。2019 年期末相关资产组预计未来净现金流量的现值测算金额为 4,658.64 万元，高于 2019年期末烨德实业相关资产组（包含商誉）的账面价值 4,360.14 万元，2019 年期末商誉不存在减值的情况。2020 年烨德实业被吸收合并为松岗分公司，松岗分公司相关资产组预计未来净现金流量的现值测算金额为 6,997.27 万元，高于 2020年期末松岗分公司相关资产组（包含商誉）的账面价值 5,856.11 万元，2020 年期末商誉不存在减值的情况。经发行人上述各期末时点对商誉减值测试得知，2019年及 2020 年期末相关资产组预计未来现金流高于该相关资产组（包含商誉）的账面价值，商誉不存在减值的情况，商誉减值的会计处理符合会计准则规定。

三、烨德实业注销时，发行人母公司对烨德实业长期股权投资的账务处理情况，是否符合会计准则规定并说明相关依据

烨德实业注销时，发行人母公司按长期股权投资账面价值贷记全部金额。同时按发行人母公司合并烨德实业的合并财务报表中商誉的账面价值转入发行人母公司的商誉，借记该商誉金额，并将购买日至改为分公司日烨德实业实现的净损益，转入发行人母公司留存收益。

根据《企业会计准则解释第 7 号》第四条相关规定“原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益；这里，将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时，应当按购买日（或合并日）所取得的原子公司各项资产、负债公允价值（或账面价值）为基础计算，并且抵销原母子公司内部交易形成的未实现损益。”、

“原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。

综上，烨德实业被吸收合并注销时，发行人母公司对烨德实业长期股权投资的账务处理情况是按照《企业会计准则解释第 7 号》第四条的规定执行的，符合会计准则规定。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：

1、向发行人财务负责人进行访谈，并检查发行人吸收合并烨德实业时的账务处理情况；


2、向原烨德实业相关业务负责人进行访谈，了解烨德实业被吸收合并后相关资产、负债及相关业务并入松岗分公司后的变化情况；

3、获取松岗分公司工商查询资料及相关财务数据，了解松岗分公司设立情况及承接原烨德实业相关资产、负债及相关业务后的财务处理情况；

4、向发行人实控人及财务负责人进行访谈，了解发行人于会计期末对于收购烨德实业时涉及的商誉减值测试情况以及松岗分公司承接相关资产组后，相关资产组的认定以及对应商誉减值测试情况，获取烨德实业相关资产组对应的商誉减值测试评估报告，了解相关资产组预计未来净现金流量的现值的计算过程，预计现金流量选取的主要参数以及折现率的选择依据；获取相关资产组在期后实现的业绩情况，并与预测数据进行比较，并向相关负责人沟通了解变化情况；

5、获取烨德实业工商注销资料，了解烨德实业吸收合并相关程序的备案情况，了解烨德实业注销时发行人母公司的账务处理情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人 2020 年将烨德实业吸收合并转入松岗分公司时，已进行相应的账务处理，相关资产组的组成未发生变化，未形成新的资产组或资产组组合，不涉及商誉分摊情形，资产组或资产组组合认定符合会计准则规定；

2、2019 年末及 2020 年末，发行人对烨德实业及松岗分公司相关资产组预计未来净现金流量的现值的计算过程中，预计现金流量选取的主要参数与折现率是合理的，资产组未发生商誉减值的情况，商誉减值的会计处理符合会计准则规定；

3、烨德实业被吸收合并注销时，发行人母公司对烨德实业长期股权投资的账务处理符合会计准则规定。