主动撤回！某市原副市长儿子顺手创建了一家医疗公司，准备IPO

橙子

广东百合医疗科技股份有限公司:

2022年4月1日,你公司和保荐机构兴业证券股份有限公司提交了《广东百合医疗科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(广百司发[2022]第020号)和《关于撤回广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(兴证投[2022]35号),主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三十一条的规定,我会决定终止对你公司发行注册程序。

问题1：请发行人结合发行人前身百合有限设立和第一次增资相关资金全部由黄凯母亲戴伟健提供、黄凯与马立勋之间不存在有关百合有限的股权代持文件等事实，进一步说明马立勋系代黄凯持有百合有限股权的真实性和合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。

【回复】：

一、发行人说明

（一）基本情况说明

1、黄凯母亲戴伟健的基本情况

戴伟健，1954年7月出生，1970年7月至1973年1月，就职于广州军区生产建设兵团九师七团；1973年1月至1986年1月，就职于广东省南海糖厂、佛山市无线电五厂；1986年1月至2007年11月，就职于佛山城区物资局；2007年12月至今，退休。

自发行人设立至2007年正式退休期间，戴伟健所任职务为佛山市城区物资局副局长（副科级），因当地物资局改制，城区物资局实际已解散，无具体工作安排；在此期间，戴伟健的重心集中在家庭事务上，主要系花大量精力照顾患病的婆婆和公公，期间还从事台湾化妆品个人代理业务、股票投资等。

戴伟健仅在发行人设立之初协助参与筹备与创立，从未在发行人担任任何职务，亦未参与发行人的经营管理。

2、黄凯父亲黄维郭的基本情况

黄维郭，1952年12月出生，1997年2月至2007年历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记；2007年，任佛山市政协常务副主席、党组副书记，同年，经广东省委批准辞职。

黄维郭在担任公职期间未在发行人处担任职务，亦未参与发行人的经营管理；该阶段，黄维郭正处于职务上升期，其工作重心集中在政府事务工作上。

2020年1月，广东省有关主管部门针对黄维郭提供的“其本人在担任佛山市副市长期间，不存在参股私企的情形”的有关书面说明材料予以采信。

2020年11月，经佛山市人民政府同意，佛山市人民政府办公室出具复函，确认未发现黄维郭同志在担任佛山市人民政府副市长、常务副市长期间与广东百合医疗科技股份有限公司的设立、经营存在和公共利益相冲突的情形，以及利用职权为其儿子黄凯所办的企业广东百合医疗科技股份有限公司谋取利益、提供便利的情形；确认未发现黄维郭同志在担任佛山市副市长、常务副市长期间存在经商办企业及违反当时适用的公职人员及其子女经商办企业相关党纪法规的情形。

3、黄凯的基本情况

黄凯，1980年5月出生，独生子女，自学生时代即对商业经营产生浓厚兴趣，对读书深造并无兴趣，故1998年从学校毕业后即选择自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖、化工产品贸易以及医疗器械生产、销售，拥有危险化学品行业从业资格，具有较强的商业敏锐度和判断力。

因对名贵观赏鱼类及宠物养殖的喜爱，黄凯于1999年、2004年即成立了佛山生态馆、佛山水族馆，主要从事观赏类鱼、龟类及水族器材的销售，并于2013年成立了神甲养殖，继续从事观赏龟养殖、销售。自1999年至今，黄凯已从事名贵观赏鱼类及宠物养殖20余年，在变异龟领域掌握了较为先进的培育养殖技术，已成为变异龟培育养殖的行业专家。

1999年底，经母亲戴伟健推荐，黄凯结识吴敏、李明、荆文普、黄伟洪等人，并商讨合作设立发行人前身南海百合。由于当时黄凯经营重心在名贵观赏鱼、龟养殖业务上，且发行人经营规模尚小，故在发行人设立时及之后的一段时间内委托其表兄马立勋代持股权并管理，重大事项决策经黄凯同意后由马立勋代为行使。

2001-2008年期间，广东地区瓷砖、瓷器等生产厂家众多，对于机油、煤焦油、润滑油等化工产品需求较大；当时商品贸易市场尚不发达，相关化工产品购销渠道较为有限，且煤焦油等产品在南北方存在较大价格差异，具有较大盈利空间。在此期间，黄凯较为敏锐地发现了该商机并开始经营化工品贸易企业。

2008年后，化工产品市场供销价格发生变化，购销差价大幅减少，盈利空间不断被压缩，黄凯逐步停止了化工产品贸易业务。2009年，考虑到百合有限持续稳定发展，产品布局和市场渠道已初见成效，预计未来几年仍将保持快速增长，黄凯逐步将经营重心转移到发行人，并开始筹划上市。

在筹划上市的过程中，黄凯于2010年1月以本人名义直接受让荆文普持有的股权，成为发行人显名股东，担任监事。2011年5月，在中介机构的指导和规范下，黄凯将与马立勋之间的代持安排还原为真实持股情况，同年10月，黄凯任发行人董事长、法定代表人，充分行使其股东权利，尽职履行董事长、法定代表人职责。自2011年10月至今，黄凯一直担任董事长、法定代表人，并为公司第一大股东，公司股权稳定，管理层稳定，未发生任何股权纠纷和管理层重大变动情况。

4、马立勋的基本情况

马立勋，1973年5月出生，为黄凯表兄，1991年6月从台山高中毕业后即到佛山市电缆厂工作，因其父母均在家乡台山，故1991-1996年在佛山工作期间寄宿在黄凯家中，与黄凯关系密切；后因工作需要，被外派至四川省。1991年6月至1999年8月，历任佛山市电缆厂销售部销售员、佛山市中宝通信设备线缆有限公司销售部主管。

发行人设立时，黄凯委托马立勋代持主要是两方面考虑：一是双方存在亲属关系，关系密切有相互信任的基础，由马立勋代持股权风险较小；二是马立勋具有较为丰富的市场拓展及销售经验，可协助公司在成立初期打开市场。

自发行人成立至2011年5月股权代持还原前，马立勋任发行人董事长，代表黄凯履行股东职责，并主要负责公司的行政事务管理；代持还原后，马立勋主要负责子公司青岛佳康的经营管理。

5、代持情况的相关说明

在发行人设立、历次增资过程中，马立勋代黄凯投入资金情况如下表所示：

序号	事项	时间	金额 （万元）	支付方式	付款方	资金来源
1	公司成立	1999年11月	25.50	现金缴存	马立勋	黄凯母亲戴伟健
2	第一次增资	2002年6月	51.00	现金缴存	马立勋	黄凯母亲戴伟健
3	第二次增资	2007年12月	178.50	银行转账	马立勋	黄凯创业经营所得
4	第三次增资	2010年5月	255.00	银行转账	马立勋	黄凯创业经营所得
合计			510.00	-	-	-

（二）马立勋代黄凯持有百合有限股权的真实性和合理性说明

自公司设立至2011年5月，马立勋代黄凯持有发行人股权是真实、合理的，该等代持情形已全部解除，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成实质性障碍。具体依据如下：

1、发行人前身百合有限设立和第一次增资相关资金全部由黄凯母亲戴伟健提供具有真实性和合理性，不会对本次发行上市构成实质性障碍

（1）戴伟健为百合有限设立以及第一次增资提供资金的行为系对儿子创业提供资金支持，形成的股权归属于黄凯；其本人未以任何形式持有发行人股权，亦未参与发行人的经营管理并担任任何职务

经访谈戴伟健及黄凯、马立勋、李明等创始股东，确认①戴伟健在百合有限设立和第一次增资马立勋代黄凯投入76.50万元资金系对儿子黄凯创业的财务资助，所形成的发行人股权归属于黄凯；②其本人未以任何形式直接或间接持有发行人股权，亦不存在由黄凯、马立勋或任何第三方代本人持有发行人股权的情形；

③自公司设立至今，戴伟健未参与发行人的经营管理，亦未在发行人处担任任何职务。

戴伟健已出具确认函，确认上述事项并承诺其本人未来将不以任何方式对曾为黄凯提供76.50万元资金支持所形成的发行人股权（对应股权比例3.17%）向黄凯提出任何主张和请求，如违反上述承诺，其本人将赔偿发行人股东由此遭受的任何直接或间接经济损失，并愿意承担由此引起的一切法律责任，包括但不限于与之相关的行政法律责任、中小投资者的民事赔偿责任。

综上，黄凯作为家中独子，毕业后选择自主创业，母亲戴伟健以家庭积蓄为黄凯创业提供资金资助，其本人无参股企业的意愿，符合实际情况，具有合理性。

（2）戴伟健为百合有限设立以及第一次增资为儿子创业提供资金资助的行为不构成领导干部经商办企业的情形；戴伟健已于2007年退休，上述代持情形已于2011年5月全部解除，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍

经访谈当地有关主管部门并结合相关法律规定及公开查询案例等核查程序，保荐人、发行人律师认为，鉴于戴伟健为公司设立以及第一次增资提供资金的行为系对儿子创业的财务资助，其本人未持有发行人股权，亦不参与发行人的经营管理且担任任何职务，不构成领导干部经商办企业的情形，且戴伟健已于2007年退休，上述代持情形已于2011年5月全部解除，黄凯真实、合法持有发行人的股权，其持有的股权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，上述事项不会对本次发行造成实质性障碍，具体如下：

①根据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发〔1984〕27号）和《中央办公厅、国务院办公厅关于贯彻 <中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业规定> （中发[1986]6号）几个问题的说明》等规定，并根据佛山市人民政府办公室以及有关部门出具的函询回复文件，戴伟健为百合有限设立以及第一次增资提供资金的行为是对黄凯投资百合有限的财务资助，不构成领导干部经商办企业的情形。

②2011年5月，历史股权代持已全部还原，包括上述76.5万元出资对应的发行人股份（持股比例为3.17%），无第三方对上述代持股权归属及还原事项提出异议；自代持还原至今，黄凯始终持有发行人51%以上的股份，为单一持股比例最高的股东，为发行人的控股股东、实际控制人，其持有的发行人股权清晰、稳定。

③根据《中华人民共和国公务员法》《行政机关公务员处分条例》《中国共产党纪律处分条例》的相关规定，若领导干部存在经商办企业的情形，涉及相应的法律后果包括对领导干部本人进行警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看或者开除党籍的党纪处分，及记过或者记大过、降级或者撤职、开除的政纪处分，并收缴违纪所得。

④经中介机构检索相关政策法规、当地有关主管部门通报的领导干部违规经商办企业的典型案例，访谈佛山市有关主管部门及咨询其他省、市有关主管部门，上述违纪所得是收缴领导干部在职和离任三年内的违纪所得；若有关主管部门认定戴伟健为公司设立以及第一次增资提供资金的行为构成其本人经商办企业的情形，违纪所得测算金额为304.17万元（基于谨慎性原则，截至2010年末公司累计净资产1,596.78万元扣除注册资本后按照黄凯当时委托马立勋持有发行人51%股权比例计算）。

⑤戴伟健已出具承诺函，若有关主管部门认定本人为百合有限设立以及第一次增资提供资金资助的行为构成本人违规经商办企业的情形，本人将承担全部的处罚，并保证不会对发行人及黄凯持有的发行人股权产生不利影响。

经上述核查，保荐人、发行人律师认为，戴伟健为发行人设立以及第一次增资提供资金的行为不构成其本人经商办企业；若有关主管部门认定其提供资金的行为构成领导干部经商办企业的情形，则涉及的法律后果系对领导干部本人进行纪律处分并收缴其在职和离任三年内的违纪所得，不会对离任三年后的企业经营和股权结构产生影响；收缴违纪所得亦由戴伟健承担，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

综上，黄凯从学校毕业后选择自主创业，戴伟健作为黄凯的母亲，为黄凯创业提供资金支持具有合理性；戴伟健已确认在百合有限设立和第一次增资投入资金系对儿子黄凯创业的财务资助，上述所形成的发行人股权归属于黄凯，其本人未以任何形式直接或间接持有发行人股权；百合有限的股权代持情形已于2011年5月解除，上述事实不会对本次发行上市构成实质性障碍。