创始人因被起诉退出公司后，未参与发行人任何形式的经营管理

橙子

5.2
根据问询回复，（ 1 ） Liangfu Huang 在发行人发展初期的技术指导上发挥了一定的作用，参与了发行人 10 项专利的申请并取得授权；（ 2 ）发行人境外销售在 2019 以前主要通过 Liangfu Huang 控制的 Ark Pharm 实现，自2019 年开始，公司将销售模式切换为通过子公司直接销售；（ 3 ） 2014 年，戴龙拟独立经营同类业务并退出发行人，戴龙于 2018 年重新加入发行人并担任总经理职务。

请发行人说明：（ 1 ）戴岚参与公司经营管理的具体情况以及在经营中所起的作用；（ 2 ） Liangfu Huang 退出后，公司在核心技术、产品研发、研发团队建设、客户获取等方面取得的具体进展和成果， Liangfu Huang 是否仍在上述方面中发挥作用。

回复：

一、发行人说明事项

（一）戴岚参与公司经营管理的具体情况以及在经营中所起的作用

经查阅发行人OA审批流程、发行人总经理办公会记录，戴岚、戴龙签署的一致行动协议并经戴岚、戴龙确认，2014年戴龙退出发行人自2018年度戴龙重新加入发行人期间，发行人主要经营管理由戴岚负责，相关事项均由戴岚进行最终审批。2018年度戴龙重新加入发行人后，发行人主要经营管理由戴龙负责，相关事项均由戴龙进行最终审批。

2018年度戴龙重新加入发行人后，虽然戴岚不再参与发行人具体经营管理，但发行人重大经营决策前戴龙均事先征求戴岚意见，根据双方签署的一致行动协议，如双方存在不同意见，则戴岚的意见为双方最终意见，戴岚在重大事项决策过程中发挥重要作用。

（二）Liangfu Huang退出后，公司在核心技术、产品研发、研发团队建设、客户获取等方面取得的具体进展和成果，Liangfu Huang是否仍在上述方面中发挥作用

1、Liangfu Huang退出后，发行人在核心技术、产品研发、研发团队建设、客户获取等方面取得的具体进展和成果

2007年4月，公司由戴岚和戴龙姐弟共同设立，设立之初发行人专注于药物分子砌块、科学试剂的战略业务方向由戴岚和戴龙共同商讨决定，具体技术执行层面筹建了包括王超、毛永浩、郦荣浩、王治国、Liangfu Huang等在内的员工及技术顾问团队。

王超、毛永浩、郦荣浩、王治国均于2007、2008年度陆续加入发行人，且其中王超、毛永浩、郦荣浩系发行人核心技术人员，王治国系发行人主要技术人员。以前述技术骨干为支点，通过多年对技术人员的培养及不断招募行业内优秀的技术人员，发行人已形成近百人配置的优秀技术人员团队。发行人以围绕人民生命健康为价值观，不断跟踪新药研发的发展状况，服务于新药研发机构，在药物分子砌块和科学试剂领域形成完善的核心技术体系，主要包括药物分子砌块和科学试剂的研发设计技术、合成生产技术、分子结构确证和纯度检测及纯化技术等。

戴岚配偶Liangfu Huang由于具有较强的生物化学相关的专业背景，系发行人早期研发团队成员之一，为公司技术发展做出建议，但同时其身在美国，主要精力用于其控制的境外主体Ark pharm的经营管理，自Liangfu Huang担任发行人执行董事（2014年初）至本问询函回复出具之日，Liangfu Huang共12次入境中国，12次离境中国，合计入境530天，其大部分时间位于美国，除少量技术指导外无法参与发行人日常经营管理及决策。因而其退出与否对发行人经营管理不存在重大影响。

综上，发行人设立之初即已搭建完毕自身主要研发团队，后续以发行人既有技术骨干为支点，引入外部顾问史壮志、郭子建，通过外部招聘方式引入吕昳晴、陆青、李敏等研发人员，团队规模得到进一步提升。发行人研发团队建设以内生培养为主，后续外部招聘为辅，Liangfu Huang对其不存在重大影响，Liangfu Huang退出前未发挥主要作用，退出后未发挥作用。

Liangfu Huang退出前后，发行人在核心技术、产品研发、研发团队建设、客户获取层面的具体差异、进展情况如下表所示：

内容	Liangfu Huang退出前	Liangfu Huang退出后
核心技术情况	Liangfu Huang参与技术指导的发明专利十项（均非第一发明人），主要聚焦于苯环类药物分子砌块、芳杂环类药物分子砌块的合成研究	除历史年度已有领域外，进一步开拓了手性药物分子砌块、脂肪族类药物分子砌块、非天然氨基酸药物分子砌块的合成研究。发行人自主技术团队在Liangfu Huang 退出后申请的发明专利已有10项获得授权
产品研发情况	截至2017年末发行人常备药物分子砌块超过3万种	发行人核心竞争优势包括产品研发设计技术，通过产品研发设计驱动前瞻性备货，截至本问询函回复签署之日，发行人常备药物分子砌块超过7万种
研发团队建设	团队规模为40-50人，主要包括王超、毛永浩、郦荣浩、张锐豪、王治国、Liangfu Huang等	团队规模扩大至80-100人，除原有团队中的王超、毛永浩、郦荣浩、王治国外，引入外部顾问史壮志、郭子建，通过外部招聘方式引入吕昳晴、陆青、李敏等研发人员，团队规模得到进一步提升，且近年来发行人进一步吸纳中国科学院上海有机化学研究所、中国科学院大学、大连理工大学及华东理工大学等知名高校硕博士，完善了自身梯队建设
客户获取	截至2017年末发行人活跃	发行人市场策略调整，发行人通过在北美设立境
	客户（最近一年内存在销售）约1,000家	外子公司Bepharm，通过毕路得设立境外子公司毕路得（香港）、毕路得（美国）、毕路得（德国）及毕路得（印度）的方式建立、健全自身境外销售渠道。截至2021年末发行人活跃客户（最近一年内存在销售）近6,000家

2、Liangfu Huang退出后未在上述方面发挥作用

经查验发行人专利证书、发行人专利申请材料，查阅发行人OA审批流程、发行人主要境外客户开发记录、查阅发行人客户清单、发行人总经理办公会纪要、发行人研发会议纪要、查验Liangfu Huang护照、相关机票购票记录、访谈发行人核心技术人员并经戴龙、Liangfu Huang确认：

（1）其退出后未对发行人进行技术指导，未参与发行人专利设计及专利申请工作，因而其退出后未在发行人核心技术层面发挥作用。

（2）自Liangfu Huang担任发行人执行董事（2014年初）至本问询函回复出具之日，Liangfu Huang共12次入境中国，12次离境中国，合计入境530天，对应期间内其主要居留地为美国而非中国。Liangfu Huang2018年5月最后一次离开境内后从未前往境内，主要居留地一直为美国，未参与发行人任何事项的行政审批，因而在产品研发及前瞻性备货层面未对发行人发挥作用。

（3）其退出后不再对发行人进行技术指导，且由于Liangfu Huang未曾前往境内，Liangfu Huang不构成发行人研发团队的一员，其退出后未在发行人研发团队建设层面发挥作用。

（4）由于Ark Pharm在不知情对应产品受管制的情况下在美国销售了微量（价值不到5万美元，占区间总销售额较小）、需持有许可证才能销售的受管制化学品，声誉受到影响，逐步淡出行业。其无法对终端客户进行导流，发行人后续通过自有渠道开拓对应客户，发行人境外客户后续均系通过自有渠道自行拓展，Liangfu Huang在发行人境外客户获取层面未发挥作用。