德勤IPO案例：股份支付与研发费用

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关于股份支付

根据招股说明书披露，报告期内，公司计入管理费用及研发费用的股份支付费用包括：

1）2016 年 7 月对公司首席科技官 XINGHAILI（李兴海）进行激励；

2）2018 年对核心员工的第一次股权激励；

3）2020 年对核心员工的第一次股权激励；

4）2020 年对核心员工的第二次股权激励。

请发行人说明：

（1）2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异，历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响；

（2）股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据，是否存在多计研发费用的情形，计入研发费用的部分对应的核心员工是否同时承担管理工作，相关费用是否依据工时进行分摊；

（3）股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况。请申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人说明

（一）2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异，历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响；

1、2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异发行人 2018 年对核心员工的第一次股权激励及 2020 年两次股权激励关于保留回购限制性股票的权利的核心条款列示如下：



由上表可知，虽然 2018 年与 2020 年的股权激励关于回购条款的约定在文字表述上存在不一致，但其关于授予的权益工具的等待期及各期解锁的比例不存在重大差异，主要对比如下：


综上，发行人 2018 年对核心员工的第一次股权激励，关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款不存在重大差异。

2、历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；存在等待期的，等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。”

发行人的股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，结合上述规定，发行人根据授予日权益工具的公允价值于等待期内的每个资产负债表日，分期将取得职工或顾问提供的服务分别计入研发费用或管理费用，并同时确认资本公积。

在等待期内，如果取消或结算了授予的权益工具，对取消或结算所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

发行人历次股权激励的股份支付金额在各年度的分摊情况及预计对未来年度损益的影响如下：



（二）股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据，是否存在多计研发费用的情形，计入研发费用的部分对应的核心员工是否同时承担管理工作，相关费用是否依据工时进行分摊；

发行人将被激励对象按工作或服务内容划分为不同部门，按部门职能归集股份支付费用。其中专职研发部门所属人员（含研发顾问）的股权激励费用计入研发费用，其他人员的激励费用计入管理费用。专职研发部门主要有药化部、药政与临床前开发部、生物部、CMC部门及临床部门，非研发部门主要有行政企管部、人力资源部、外务与商务拓展部、法务部、财务部、工程部、生产部等。

发行人计入研发费用的股份支付费用均为专职研发工作的被激励对象的股份支付费用，不存在多计研发费用的情形；不存在计入研发费用的部分对应的核心员工同时承担管理工作的情况。

（三）股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。根据中国证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》的规定，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。

根据上述规定，发行人将报告期内因取消权益工具而确认的加速行权费用划分为非经常性损益，在等待期内摊销确认的相关费用划分为经常性损益。报告期内股份支付费用计入经常性损益与非经常性损益的情况如下：



二、中介机构核查情况

1、申报会计师实施的核查程序
(1)访谈公司管理层，了解发行人历次股权激励的实施背景、范围；

(2)评价发行人的股份支付会计政策，是否符合企业会计准则的要求；

(3)检查公司历次股权激励董事会决议、授予协议等其他支持性文件，了解发行人历次股权激励的具体实施方案，分析历次股权激励方案关于等待期、回购权等其他核心条款是否存在重大差异；

(4)获取发行人编制的股份支付计算表，结合股权激励相关协议的具体约定，检查股份支付费用在各年度的分摊金额是否准确，评价股份支付相关会计处理的合理性；

(5)询问管理层并了解股份支付费用计入不同损益项目的依据，获取发行人编制的股份支付计算表，检查股份支付费用计入不同损益项目的计算是否正确；

(6)获取发行人编制的非经常性损益计算表，检查经常性损益与非经常性损益的划分是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

(1)发行人2018年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与2020年两次股权激励的核心条款不存在重大差异，报告期内发行人对股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的规定，股份支付金额及在各年度的分摊情况、对未来年度损益的影响计算正确；

(2)报告期内发行人股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据合理，不存在多计研发费用的情形，不存在计入研发费用的部分对应的核心员工同时承担管理工作的情况；

(3)发行人股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的相关规定。



关于研发费用

根据招股说明书披露及首轮问询回复，发行人将在研项目权益转让费 26,362.36 万元作为研发费用。发行人在首轮问询回复中仅说明了进入临床试验或进入 IND 阶段的在研项目预计未来四年投入的研发费用合计。

请发行人说明：

（1）外购专利或非专利技术未确认为无形资产的原因，是否符合企业会计准则规定；

（2）分项目列示主要在研项目未来四年内预计达到的临床阶段、预计的研发费用支出，进一步说明与募投项目中“创新药研发项目”具体投资内容及投资进度的匹配性。

请申报会计师对（1）核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人说明


（一）外购专利或非专利技术未确认为无形资产的原因，是否符合企业会计准则规定；

1、HC-1119 项目未来经济利益的流入存在不确定性发行人在研项目权益转让费人民币 26,362.36 万元均为因《解除协议》产生的 HC-1119 在研项目权益转让费用。

根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》及其应用指南的规定，“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”“企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。”此次在研项目权益转让系原《解除协议》约定的四川海思科原从发行人获授的 HC-1119 专利产品的所有权利转让给发行人。发行人受让该专利权利的目的是用于 HC-1119 项目的继续研发（临床试验），以实现药品上市，而非将项目直接用于销售。《解除协议》签订时，HC-1119 项目处于临床III 期试验阶段，HC-1119 项目临床 III 期试验的研发及药品注册、商业化生产及药品上市后的销售情况等均存在不确定性，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的规定，故发行人未将此次受让 HC-1119 项目的专利权利确认为无形资产。

影响发行人 HC-1119 项目未来经济利益流入存在不确定性的主要因素分析如下：

(1) 临床研究及药品注册存在不确定性。

《解除协议》生效时，HC-1119 项目正在中国境内进行临床 III 期试验，已入组 279 例（预计入组受试者 417 例），还有相当部分的临床试验工作尚待开展，且新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点，如发行人 HC-1119 项目临床试验未能按计划推进、临床试验结果不达预期、申报生产阶段未获批准等，都可能导致 HC-1119 项目进展放缓、甚至有研发失败的风险。同时，药品注册流程程序复杂、耗时长、不确定性大，且近年来药品审批注册的政策不断发生变化，注册要求也不断提高，HC-1119 项目申请上市阶段均可能因各种原因导致无法按照预期时间通过审批甚至无法通过审批，从而可能无法实现经济利益的流入。

(2) 药品商业化生产存在不确定性。
创新药的商业化产品需要在 GMP 条件下生产，生产工艺复杂，对生产人员技术能力要求较高，未来在生产过程中还可能因为设备设施故障、人为失误、缺乏重要原材料或其他因素影响药品的正常规模化生产，导致发行人无法满足 GMP 标准，影响药品实现商业化，进而增加 HC-1119 项目经济利益流入的不确定性。

(3) 药品销售存在不确定性。
截至解除协议签订时，已有 AR 抑制剂同类药物在国内获批上市销售，并有多个同类药物处于不同的临床试验阶段，HC-1119 项目获批上市销售后，不仅面临与上述品种的直接竞争，未来还将与原研品种各自化合物专利到期后的仿制药展开竞争，其中与 HC-1119 项目同靶点、同适应症的恩扎卢胺已于 2020 年通过谈判进入国家医保目录，对 HC-1119 项目取得良好的市场份额并实现销售预期带来不确定性。

综上分析，HC-1119 项目未来经济利益的流入存在不确定性，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的规定，故发行人将此次 HC-1119 在研项目权益转让的相关支出于发生时计入当期研发费用，未确认为无形资产。

2、同行业上市公司案例分析

《解除协议》约定四川海思科将原从发行人获授的 HC-1119 专利产品的所有权利，包括但不限于独占实施许可权、因 HC-1119 专利产品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申请药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标(通用名)及其他知识产权等全部权利转让给发行人。同行业上市公司与该交易类似的交易为研发项目独家授权许可1，即授予上市公司在授权或许可区域内开发、生产和商业化研发项目的权利的交易，发行人与以下同行业上市公司类似交易账务处理一致，具体情况如下：



综上，发行人未将在研项目权益转让相关费用确认为无形资产的处理符合企业会计准则的相关规定。

二、中介机构核查情况

1、申报会计师实施的核查程序

(1)测试与研发费用和无形资产相关的关键内部控制的运行有效性；

(2)评价发行人的无形资产以及研发费用的会计政策，是否符合企业会计准则的要求；

(3)获取并检查《解除协议》及其补充协议，对四川海思科及管理层进行访谈，了解《解除协议》的交易背景和交易情况；

(4)询问管理层了解HC-1119项目境内研发现状，未来研发、生产和商业化等方面存在的风险，以及管理层关于HC-1119项目境内权益转让的相关会计处理，并进行同行业比较，评价其会计处理是否符合会计准则的规定。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：报告期内在研项目权益转让费用未确认为无形资产符合企业会计准则规定。