原实控人去世，56.38%股份全部由儿子继承成为实控人

橙子

问题2.关于实际控制人变更

根据招股说明书，发行人原实际控制人汪汉平于2021年4月6日去世，汪汉平所持有的发行人股份由其儿子汪立继承，发行人实际控制人变更为汪立。

请发行人：（1）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况，说明未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形；（2）说明原实控人去世前后，发行人采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容以及在发行人处的任职情况；（3）结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、发行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响；（4）结合前述内容细化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况，说明未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形

（一）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况

2021年4月6日，公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生去世，依据其生前留下的有效遗嘱，其去世时持有的公司56.38%股份由其子汪立继承，并于2021年4月25日完成变更登记，汪立成为公司控股股东。

2021年4月19日，汪立与其姐姐、持有公司7.92%股份的股东汪晓霞签署《一致行动协议》，约定对公司的经营、管理等事项保持一致行动，在董事会、股东大会行使提案权、表决权时保持一致行动；如双方经充分沟通未能达成一致意见的，则以汪立意见为准。

依据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号）中的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系，因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

鉴于汪立先生能够凭借其持有的公司56.38%股份以及上述一致行动安排对公司的股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任产生决定性影响，并基于对董事会成员选任的控制对公司董事会决议施加重大影响，进而能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响，依据上述规则以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问答）》”）相关规定，汪立先生为公司的实际控制人，具体分析如下：

1、公司已认定汪立为其实际控制人，公司主要股东已予以确认
《创业板审核问答》规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。

经审慎认定，公司已就实际控制人认定事项确认如下：“2021年4月，汪立先生依据有效遗嘱继承原控股股东、实际控制人汪汉平先生持有的本公司56.38%股份，依据本公司章程及其他公司治理制度，汪立先生能够凭借其持有的公司股份及其与汪晓霞女士的一致行动安排，对本公司股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响，并基于对董事会成员选任的控制能够对公司董事会决议施加重大影响，能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响，是本公司的实际控制人。” 分别持有公司7.92%股份的主要股东汪晓霞、中一投资已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，承诺其认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月之日，将不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持公司的股份，不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位，亦不会做出损害公司实际控制权稳定的任何其他行为。

据此，公司已认定汪立为其实际控制人，且公司主要股东已承诺认可并尊重汪立的实际控制人地位，符合《创业板审核问答》的上述规定。

2、汪立能够对公司股东大会决议施加决定性或重大影响
如上述，汪立先生现持有公司56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞所持有公司7.92%股份的表决权，其持有和有权支配的公司股份比例合计为64.30%。依据公司现行《公司章程》及其他公司治理制度文件设定的表决权机制，一般决议事项应经出席股东大会股东所持表决权过半数表决通过，特别决议事项应经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通过。据此，汪立依据其自身持有的公司股份已足以对公司股东大会一般决议事项产生决定性影响，并能够对特别决议事项施加重要影响，汪立与汪晓霞的一致行动安排进一步扩大了汪立对公司股东大会的影响。

另经核查公司自2021年4月以来的历次股东大会会议文件，汪晓霞在该等股东大会的表决均与汪立保持一致，不存在违反一致行动协议的情形。

3、汪立能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响截至本回复出具之日，公司董事会人员结构如下：

序号	姓名	职务	提名方	备注
1	汪晓霞	董事长	汪立	内部董事，经由控股股东汪立提名，当选公司董事
2	涂毕根	董事	董事会	内部董事，同时担任公司总经理
3	张干成	董事	董事会	内部董事，同时担任公司副总经理、核心技术人员
4	尹心恒	董事	董事会	内部董事，同时担任公司财务负责人
5	刘德明	董事	董事会	外部董事，代表股东湖北新能源、宁波鸿能
6	殷涛	董事	董事会	外部董事，代表股东湖北通瀛
7	冷大光	独立董事	董事会	独立董事，依据公司《独立董事制度》独立履行职责，独立作出判断
8	雷英	独立董事	董事会
9	张志宏	独立董事	董事会

公司董事会席位中的4名内部董事，实际均由控股股东推荐选择，经董事会提名或控股股东直接提名，履行股东大会审议程序后成为公司董事，汪立此后有权推荐4名内部董事人选。如上述，汪立现持有公司56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞所持有公司7.92%股份的表决权，依据公司现行《公司章程》规定，董事由股东大会选举和更换，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，据此在汪立或其代理人正常出席会议的情况下，公司全部董事人选均需经汪立同意方能当选。据此，汪立能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响。

4、汪立能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响截至本回复出具之日，公司的高级管理人员情况如下：

序号	姓名	任职	选聘情况	任职期限
1	涂毕根	董事、 总经理	经与汪立协商一致，公司董事长汪晓霞女士提名，第二届董事会第八次会议选聘	2021.04.20-2022.07.04
2	张干成	董事、 副总经理	时任公司总经理汪汉平先生提名，第二届董事会第一次会议选聘	2019.07.05-2022.07.04
3	尹心恒	董事、 财务负责人	时任公司总经理汪汉平先生提名，第二届董事会第一次会议选聘	2019.07.05-2022.07.04
4	金华峰	副总经理、 董事会秘书	时任公司董事长、总经理汪汉平先生提名，第二届董事会第一次会议选聘	2019.07.05-2022.07.04
5	宋少军	副总经理	时任公司总经理汪汉平先生提名，第二届董事会第一次会议选聘	2019.07.05-2022.07.04
6	文孟平	总工程师	时任公司总经理汪汉平先生提名，第二届董事会第一次会议选聘	2019.07.05-2022.07.04

公司现任总经理涂毕根系由董事长汪晓霞与汪立协商一致后，向公司董事会提名，并被聘任为总经理；如上表所示，公司其他高级管理人员均由公司原董事长、总经理汪汉平提名。依据公司现行《公司章程》规定，总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。基于汪立对公司董事会成员选任的控制关系和《一致行动协议》安排，汪立能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响。

综上所述，汪立能够凭借其持有的56.38%公司股份和基于《一致行动协议》能够支配的7.92%股份对公司股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响，能够对公司董事会决议和高级管理人员选聘施加重大影响。据此，汪立为公司的实际控制人，该等认定结论准确，符合公司实际情况。

（二）未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形

汪晓霞系持有公司7.92%股份的股东，经汪立先生提名，2021年4月20日，公司2020年年度股东大会补选汪晓霞为公司董事；2021年4月20日，公司第二届董事会第八次会议选举汪晓霞为公司董事长。

汪晓霞已与汪立订立《一致行动协议》，约定在向董事会或股东大会提出议案、或在董事会或股东大会对相关事项进行表决时保持一致行动，双方经充分沟通协商不能达成一致意见的，则以汪立先生的意见为准。

基于如下原因，公司未将汪晓霞认定为共同实际控制人：（1）汪立先生能够凭借其持有的公司56.38%股份对公司股东大会决议产生决定性影响，能够对董事选任产生决定性或重大影响，从而能够实现对公司的单独控制；（2）汪晓霞系经汪立提名被选举为公司董事，且依据《一致行动协议》在行使股东、董事相关权力时应与汪立意见保持一致，据此，汪晓霞无法凭借其持有的公司7.92%股份和担任的董事职务，对公司股东大会、董事会决议独立施加重大影响；（3）汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，明确无共同控制公司的意图，认可并承诺维护汪立先生的实际控制人地位。据此，汪晓霞不属于公司的共同实际控制人，该等认定系基于公司实际情况作出的认定，具有合理性。

关于是否存在规避发行条件和监管要求情形，截至本回复出具之日，汪晓霞及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制除公司及其子公司以外的其他企业的情况，不存在与公司构成同业竞争的情形。汪晓霞作为公司实际控制人的一致行动人和亲属，已出具关于股份锁定的承诺函，承诺其所持有的公司股份比照实际控制人自公司上市之日起锁定36个月。此外，汪晓霞亦比照实际控制人，出具了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺。

综上，未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于公司实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避发行条件和监管要求的情形。

二、说明原实控人去世前后，公司采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容以及在公司处的任职情况

公司原实际控制人汪汉平先生去世前后，公司及中科铜箔采购、生产、销售、人事行政管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容、在公司的任职情况以及后续变动情况如下：

主体	运营 环节	负责人员	负责内容	在公司及/或子公司的任职情况	2021年4月6日后的变动情况
发行人	采购	宋少军、汪念念	分管中一科技的采购工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责供应商开发及管理、落实年度采购工作计划、采购成本控制等。	宋少军任公司副总经理；汪念念任公司采购中心经理	无
	生产	张干成、罗梦平	分管中一科技的生产工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责整个生产过程的安排和调控，落实年度生产计划、生产成本管控，参与项目扩建等。	张干成任公司董事、副总经理；罗梦平任生产中心总监、监事	无
	销售	杨剑绕	分管中一科技的销售工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责市场开拓、维护及行业信息调研，落实年度销售计划等。	杨剑绕任公司营销中心总监	无
	管理	褚贵祥	分管中一科技的人事行政工作，出席总经理办公会，负责人力资源、行政、安环、办公室、后勤等管理工作。	褚贵祥任公司人事行政中心经理	无
	研发	文孟平、曾潮	分管中一科技的研发工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责公司研发项目的实施，生产工艺管控及持续改进，参与项目扩建等。	文孟平任公司总工程师；曾潮任公司研发中心经理	无
中科 铜箔	采购	宋少军、张莉	分管中科铜箔的采购工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责供应商开发及管理、落实年度采购工作计划、采购成本控制等。	宋少军任公司副总经理；张莉任中科铜箔采购主管	无
	生产	梅启松、周艾龙	分管中科铜箔的生产工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责整个生产过程的安排和调控，落实年度生产计划、生产成本管控，参与项目扩建等。	梅启松任中科铜箔副总经理；周艾龙任中科铜箔生产部经理	无
	销售	李小莉	分管中科铜箔的销售工作，出席总经理办公会，负责市场开拓、维护及行业信息调研，落实年度销售计划等。	李小莉任中科铜箔营销部经理	无
	管理	周大山	分管中科铜箔的人事行政工作，出席总经理办公会，负责人力资源、行政、安环、办公室、后勤等管理工作。	周大山任中科铜箔人力资源部经理	无
	研发	文孟平、张玉峰、吴鹏飞	分管中科铜箔的研发工作，出席总经理办公会，参与经营管理重大事项讨论和决策，负责公司研发项目的实施，生产工艺管控及持续改进，参与项目扩建等。	文孟平任公司总工程师，张玉峰任中科铜箔研发部副经理，吴鹏飞任中科铜箔研发部副经理	无

根据公司及中科铜箔上述主要运营环节负责人出具的书面声明，其确认所负责的公司运营环节运营正常，其本人不存在近期离职或调换岗位的计划。

综上，公司原实际控制人汪汉平去世后，公司及中科铜箔采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。

三、结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、发行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响

公司实际控制人变动事项未对公司持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：

1、就原实际控制人基于持股比例优势对公司生产经营的影响而言，报告期内原实际控制人汪汉平先生主要负责为公司引进管理和技术人才、组织制定公司长期经营方针和发展战略、主导完善公司制度和治理架构、监督落实短期经营目标等事项，汪汉平先生能够凭借其持有的公司56.38%股份，确保其引进的管理和技术人员能够顺利出任公司董事、高级管理人员，能够保证其与管理层制定的长期经营方针和发展战略得到公司最高权力机构通过，确保公司治理制度和治理架构进一步完善。而现任实际控制人汪立在继承公司56.38%股份同时，已出具承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积极性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。因此，在现任实际控制人认可公司既定经营方针和发展战略情况下，公司原实际控制人的持股比例优势转由汪立享有，能够保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定性，实际控制人变动事项不会对公司的持续经营构成重大不利影响。

2、就公司及中科铜箔主要运营环节负责人员变动而言，2021年4月以来，公司及中科铜箔主要运营环节的负责人员及其负责内容未发生重大不利变动，实际控制人变动事项未导致公司及中科铜箔主要运营环节负责人员或其负责内容发生重大不利变动。

3、就公司业务特点及所在行业主要竞争优劣势而言，公司所处的电解铜箔行业需要长期的技术积累，铜箔的应用领域对产品质量、供应能力和稳定性具有持续性的严格要求，需要铜箔生产企业持续提升技术和工艺、持续性加强各个运营环节的质量管理，保障稳定的供应能力，才能在市场竞争中取得优势地位。为此，铜箔生产企业需要持续加大研发力度，需要在采购、生产、研发、销售、售后等各个环节建立稳健、负责的团队，才能保证稳定的产品质量和良品率，保障稳定的供应能力，满足客户需要。公司所在行业竞争特点和公司业务特点决定了公司无法仅凭原实际控制人个人影响获得客户持久的订单支持，实际控制人变动后，公司长期积累的竞争优势并未丧失，公司管理层和各个主要运营环节负责人员未发生重大变动，能够合理保证公司的持续运营。

4、就历史经营情况而言，在经营管理团队保持稳定情况下，公司2021年第二季度、第三季度、第四季度月的产销量相比去年同期均有大幅提升。2021年度，公司预计实现营业收入约21.30-23.00亿元，同比增长82.10%-96.64%；预计实现净利润约3.60-4.10亿元，同比增长190.38%-230.71%，经营业绩继续增长。

5、就报告期内公司治理方面的完善情况而言，汪汉平先生生前即致力于建立现代化的公司治理架构，倡导所有权和经营权分离的管理理念，报告期内公司已经建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全，公司管理层依据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项公司规章制度行使职权，各司其职，公司实际控制人变动后，上述公司治理制度继续有效执行，包括公司控股股东、实际控制人和公司管理层在内的公司各级各部门人员继续依照上述规章制度行使职权。

6、就目前经营管理决策机制而言，公司已形成较为成熟的决策流程和执行机制，在股东大会、董事会或总经理办公会对相关事宜作出决策后，各项具体的业务开展、订单获取以及日常管理事项均由各分管副总经理及其他管理层成员负责组织实施，各职能部门协助完成，对汪汉平个人不存在重大依赖。

综上，实际控制人变动事项未对公司持续经营构成重大不利影响。

四、结合前述内容细化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置

公司已于更新版《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“三、风险提示”之“ （一）股权继承和实际控制人变动引致的经营风险 ”以及“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“ （一）股权继承和实际控制人变动引致的经营风险 ”部分更新披露如下：

“公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于2021年4月6日去世，汪立先生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司56.38%股份，成为公司新任控股股东、实际控制人。 汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人才、制定公司经营方针和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥了重要作用， 汪立先生此前 则 缺少企业经营管理经验， 如 新任控股股东、实际控制人未来采取不同的经营方针、发展战略和管理思路， 而 该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公司未来经营造成不利影响。

截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司56.38%股份不存在纠纷或潜在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有公司5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影响。”

五、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅2021年4月以来发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；

2、查阅汪立与汪晓霞签署的《一致行动协议》；

3、查阅发行人关于其实际控制人情况出具的书面确认文件，以及汪晓霞、中一投资出具的《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》；

4、查阅发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度文件；

5、查阅发行人关于董事、高级管理人员选任的股东大会、董事会会议文件；

6、查阅汪晓霞填写的基本情况调查问卷，以及汪晓霞出具的关于股份锁定、规范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺函；

7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询汪晓霞及其关系密切的成员投资或任职的企业情况；

8、查阅发行人及中科铜箔关于其采购、生产、销售、研发等主要运营环节的负责人员及负责内容的书面说明，查阅上述负责人员出具的书面声明，并核查发行人及中科铜箔的员工名册以及上述相关负责人员的劳动合同；

9、就原实际控制人汪汉平先生在公司经营中具体角色以及实际控制人变动事项对公司具体影响，访谈涂毕根、尹心恒、金华峰、文孟平等公司主要负责人员；

10、查阅汪立出具的关于维护公司经营管理层以及经营方针和发展战略稳定的承诺函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人实际控制人的认定结论准确，符合发行人实际情况；未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避发行条件和监管要求的情形。

2、发行人原实际控制人汪汉平先生去世后，发行人及中科铜箔采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。

3、实际控制人变动事项未对发行人持续经营构成重大不利影响。

4、发行人已于更新版《招股说明书（注册稿）》中细化了股份继承和实际控制人变动引致的经营风险相关提示，并置于显著位置。