毕马威IPO案例：先正达-商誉与研发费用

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2018 年年末至 2020 年年末，发行人商誉账面价值分别为 1,717.72 亿元、1,749.78 亿元和 1,659.22 亿元，占资产总额的比例分别为 37.03%、36.15%和 35.12% 。发行人的商誉主要为 2017 年 5 月中国化工收购瑞士先正达形成。

（1）请发行人就扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额作重大事项提示。

（2）请发行人补充说明对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况，在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定。

（3）请发行人补充说明对商誉历次减值测试的具体情况，计算所用的预测情况、各项参数、计算过程（包含具体数据），数据来源及合理性依据，结合以上情况补充说明发行人相关商誉是否发生减值。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一） 就扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额作重大事项提示已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：

“四、关于扣除商誉后的归属于母公司股东权益的说明发行人的商誉主要为 2017 年 5 月中国化工收购瑞士先正达形成，2018 年年末至 2020 年年末，发行人商誉账面价值分别为 1,717.72 亿元、1,749.78 亿元和 1,659.22 亿元，与此同时发行人归属于母公司股东权益合计的金额分别为 706.66 亿元、729.49 亿元、1,884.31 亿元，发行人扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额分别为-1,011.06 亿元、-1,020.29 亿元和 225.09 亿元。2018 年末和 2019 年末发行人扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额为负数的形成原因系：在中国化工收购瑞士先正达时，通过设立于海外的特殊目的实体（SPV）进行了关联方借款、银团借款等多笔融资，先正达集团作为两化集团农业资产的整合平台，在资产重组时取得该等 SPV 的股权，并产生了较大金额的负债，从而对先正达集团归属于母公司股东权益合计的金额造成较大影响。假设上述重组债务已经于每笔债务初始计量日完成重组，并且未产生任何债务重组损益，即从每笔债务初始计量日至 2020 年 12 月 31 日止期间，合并财务报表中不再反映这些重组债务的本金、利息及相关费用等，并按照上述债务于重组完成日的账面价值增加股东权益金额，则报告期各期末模拟扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额分别为 217.26 亿元、214.72 亿元和 178.13 亿元。”

（二）请发行人补充说明对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况，在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定

1、瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分的具体情况中国化工于 2017 年 5 月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。

2019 年之前中国化工将瑞士先正达作为一个业务整体进行管理及评价业务表现，对其进行考核时也是将瑞士先正达作为一个整体进行考核，同时，瑞士先正达植保业务和先正达种子现金流不可拆分，因此将瑞士先正达作为一个资产组。

2019 年开始瑞士先正达在全球将其业务按照植保和种子两个经营分部进行拆分和管理。

瑞士先正达也按照植保业务和种子业务两个经营分部进行独立的财务核算，两个业务经营分部的现金流也可以完全拆分。同时，自 2019 年起瑞士先正达按照植保和种子两个分部向全球领导团队 (Global Leadership Team) 进行汇报，且全球领导团队也是按照植保和种子两个分部分别进行管理和考核。因此发行人自 2019 年开始将针对瑞士先正达相关的商誉在植保和种子两个分部中予以拆分。

于 2019 年末，发行人对先正达植保和种子两个资产组分别预测了未来现金流量，并根据植保和种子两个资产组的未来现金流量现值比例对瑞士先正达的商誉金额进行了拆分，确定先正达植保商誉金额为 197.09 亿美元，先正达种子商誉金额为 40.03 亿美元。

2、在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为 2 部分是否符合准则规定

根据《企业会计准则》的要求，“在对商誉进行减值测试时应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。“

在 2019 年之前，中国化工将瑞士先正达作为一个业务整体进行管理及评价业务表现，未对瑞士先正达植保业务和种子业务的现金流进行区分，同时瑞士先正达自身也未按照植保业务和种子业务两个分部进行管理，因此在认定资产组时只能将瑞士先正达作为一个资产组。

在 2019 年之后，瑞士先正达内部对其组织结构进行了重组，对于植保业务和种子业务可以单独进行核算，现金流可以完全拆分，管理层在考核时也将植保业务和种子业务单独进行考核。鉴于植保业务和种子业务的现金流可以拆分，根据企业会计准则对资产组的划分要求，植保业务和种子业务应当认定为两个资产组，因此管理层将瑞士先正达的商誉进行了拆分，该拆分符合企业会计准则的规定。

在拆分时，管理层根据植保和种子两个资产组的未来现金流量现值比例对瑞士先正达的商誉金额进行拆分，与企业会计准则要求的按照相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊的要求一致，符合企业会计准则的规定。

综上所述，发行人将瑞士先正达商誉进行拆分符合企业会计准则的规定。

（三）请发行人补充说明对商誉历次减值测试的具体情况，计算所用的预测情况、各项参数、计算过程（包含具体数据），数据来源及合理性依据，结合以上情况补充说明发行人相关商誉是否发生减值

下列资产组的历次商誉减值测试的数据来源是管理层的盈利预期，以商誉减值测试当时资产状况为基础，分析以前期间现金流量预计数与实际数的差异情况并根据运营计划合理可靠确定关键参数及假设，与历史数据、运营计划、商业机会、行业情况、宏观经济运行状况相符。发行人根据加权平均资本成本模型确定折现率，综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。

1、发行人 2018 年对瑞士先正达商誉减值测试的具体情况

发行人于 2018 年末对瑞士先正达的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为2019 年至 2024 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 8.3%。通过上述减值测试，发行人认为瑞士先正达的商誉于 2018 年 12 月 31 日不存在减值。

2、发行人 2019 年和 2020 年对先正达植保商誉减值测试的具体情况

① 2019 年对先正达植保商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对先正达植保的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 7.6%。通过上述减值测试，发行人认为先正达植保的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2020 年对先正达植保商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对先正达植保的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 9.3%。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对发行人于 2020 年 12 月 31 日对先正达植保商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。通过上述减值测试，发行人认为先正达植保的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

3、发行人 2019 年和 2020 年对先正达种子商誉减值测试的具体情况

① 2019 年对先正达种子商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对先正达种子的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为5 年，后期稳定增长率为 2%；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，税前折现率为 7.2%。通过上述减值测试，发行人认为先正达种子的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2020 年对先正达种子商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对先正达种子的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，考虑到先正达种子研发项目的研发过程分为两个时期（研究与选择、开发和投产准备）及五个阶段（发现、概念验证、早期开发、后期开发和预商业化），从发现阶段到最终商业化通常要经过 6-8年的时间，因此考虑到到整个研发及商业化的周期，发行人对先正达种子的预测期改为 10年。商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业 情 况 合 理 可 靠 确 定 ， 税 前 折 现 率 为 8.9% 。

中联评估对发行人于 2020 年 12 月 31 日对先正达种子商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。

通过上述减值测试，发行人认为先正达种子的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

4、发行人对安道麦商誉减值测试的具体情况

① 2018 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人子公司安道麦 2018 年进行商誉减值测试时，就资产组对标同行业其他公司，采用可比交易乘数分析，进行商誉减值测试。安道麦收购 Adama Solutions 后，Adama Solutions各项指标均占安道麦合并层面的 80%以上，因此 2018 年安道麦在进行商誉减值测试时，以2018 年最后一个交易日安道麦股票的收盘价为基础，计算安道麦市值，并将安道麦的市值的80%分配为 Adama Solutions 市值，同时利用 EV/Sales 及 EV/EBITDA 估值模型，并参考市场倍数，对 Adama Solutions 市值补充验证。

② 2019 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对安道麦的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 5年，后期稳定增长率为 0；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，折现率（WACC）为 8.9%-9.0%。通过上述减值测试，发行人认为安道麦的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

③ 2020 年对安道麦商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对安道麦的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 5年，后期稳定增长率为 0；商誉减值测试中毛利率、期间费用率等关键参数根据运营计划、历史数据、商业机会、行业情况合理可靠确定，折现率（WACC）为 8.5%。中联评估对发行人于 2020 年 12 月 31 日对安道麦商誉的减值测试进行了复核，认为减值测试估值方法的选用恰当，估值方法合理，遵循了估值的基本原则。

通过上述减值测试，发行人认为安道麦的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

5、发行人对中化云龙商誉减值测试的具体情况

中化云龙主营业务为饲料生产与销售，管理层计划未来将其所属没租哨磷矿及大湾磷矿进行磷矿石开发，一部分产量用于饲钙生产，将剩余产能根据生产计划和市场状况进行销售，但是主营业务仍为饲钙的生产和销售。因此管理层将中化云龙的饲钙业务、没租哨磷矿和大湾磷矿作为一个资产组进行商誉减值测试。

① 2018 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2018 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 31%、期间费用率为 18%，税前折现率为 12.8%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2018 年 12 月 31 日不存在减值。

② 2019 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2019 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 33-34%、期间费用率为 18-19%，税前折现率为 12.9%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2019 年 12 月 31 日不存在减值。

③ 2020 年对中化云龙商誉减值测试过程和结果

发行人于 2020 年末对中化云龙的商誉进行了减值测试，在进行减值测试时，预测期为 3年，3 年以后对于饲钙业务的稳定增长率为 3%。商誉减值测试中使用的毛利率为 35%、期间费用率为 18-20%，税前折现率为 12.8%。通过上述减值测试，发行人认为中化云龙的商誉于 2020 年 12 月 31 日不存在减值。

先正达集团在 2021 年上半年实现了较强的增长势头。2021 年 1-6 月，先正达集团营业收入同比增长 13.92%，归属于母公司股东的净利润同比增长 15.38%。2021 年 1-6 月财务信息详见招股书说明书之“重大事项提示”之“五、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息”。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1 基于我们对发行人业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层对资产组的识别和将资产和商誉分配至资产组的方法的合理性；

2 将预计未来现金流量时所使用的关键假设与发行人的历史数据、财务预算及经营计划进行比较，评价管理层在编制折现现金流量预测时所使用的产品估计售价和销量、预计收入增长率、营业利润率等关键假设的合理性；

3 获取中联评估对商誉减值测试的复核报告，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；

4 利用内部估值专家的工作，对折现率进行分析，评价管理层在编制折现现金流量预测中所使用的折现率的合理性；

5 将管理层在上一年度编制折现现金流量预测时使用的关键假设与实际结果进行比较，评价管理层估计时是否存在偏向；

6 评价管理层在财务报表中有关商誉减值评估以及所使用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的要求。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1 发行人于 2019 年后在瑞士先正达为一个主体未作分立的情况下将相关商誉拆分为植保和种子两部分符合企业会计准则的规定；

2 发行人对商誉历次减值测试时所用的预测、各项参数、计算过程及数据来源合理，发行人相关商誉未发生减值。

关于研发费用，根据问询回复，ERP 系统不能按照各个研发项目来归集研发支出，且 ERP 系统记录的研发支出无法与 SmartChoice 系统记录的研发项目进行匹配；因此在 2019 年 SmartChoice 系统升级之前，瑞士先正达的研发支出不具备资本化条件，自2019 年后，瑞士先正达对满足资本化条件的研发支出进行了资本化；对处于早期开发阶段和后期开发阶段的符合条件的育种计划产生的支出进行资本化。

请发行人补充披露：不同业务产品的具体研发支出资本化政策。

请发行人说明：

（1）2019 年 SmartChoice 系统升级之前正在进行的研发项目，是否只对升级之后的支出进行资本化，相关资本化的开发支出转无形资产的计量是否准确、完整;

（2）同一育种计划在早期开发阶段和后期开发阶段对研发支出是否存在不同的会计处理；

（3）进一步论证报告期内研发支出资本化政策是否一贯执行。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露：不同业务产品的具体研发支出资本化政策发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“5、开发支出”中补充披露以下内容：“（3）各业务产品下研发支出资本化政策

① 植物保护研发支出资本化政策
报告期内，发行人的植物保护业务资本化研发项目主要包括新制剂开发项目、制剂扩展研发项目及标签扩展研发项目，资本化金额主要来自其子公司瑞士先正达，具体资本化政策详见本章节之“（1）瑞士先正达研发项目资本化”之“①研发支出资本化政策”之“A.植物保护研发项目资本化政策”。

② 种子研发支出资本化政策
报告期内，发行人的种子业务资本化研发项目主要为处于早期开发及后期开发的符合资本化条件的育种计划，资本化金额主要来自其子公司瑞士先正达，具体资本化政策详见本章节之“（1）瑞士先正达研发项目资本化”之“①研发支出资本化政策”之“B.种子研发项目资本化政策”。

③ 作物营养研发支出资本化政策
发行人的作物营养业务研发项目主要聚焦于以促进土壤改良、提升养分利用率、增产提质为重点的微生物肥料技术、特种肥技术及高附加值产品开发，报告期内，由于发行人的作物营养研发项目尚处于研究阶段，无法形成可以进行市场化销售的产品，不满足资本化条件，发行人的作物营养业务不存在研发支出资本化情况,其研发支出全部费用化处理。

④ 现代农业服务研发支出资本化政策
发行人的现代农业服务资本化研发项目主要为发行人子公司中化现代农业自行研发的MAP 智慧农业软件，包括 MAP 智农系统、MAP 智农系统企业版、慧农系统及 MAPPER 助手运营管理平台等。

发行人的现代农业服务的技术研发遵循闸门管理流程，包括需求确认、立项评审、成果评审和应用评价管理环节，其技术研发流程又可分为研究阶段和开发阶段。发行人的资本化研发项目均系软件系统的开发，发行人在立项前对项目的技术可行性、使用意图和使用价值进行评估，之后完成立项开始开发。发行人将其软件开始开发后的项目研发支出资本化，对其研究阶段的研发支出进行费用化。对于其已达到预定可使用状态的资产，由开发支出转入无形资产进行摊销。

二、请发行人说明：

（一）2019 年 SmartChoice 系统升级之前正在进行的研发项目，是否只对升级之后的支出进行资本化，相关资本化的开发支出转无形资产的计量是否准确、完整
1、对于 2019 年 SmartChoice 系统升级之前正在进行的研发项目的资本化情况说明SmartChoice 系统升级前，该系统主要用于项目计划成本与进度的规划管理，瑞士先正达通过 SmartChoice 系统在研发项目开始前计划项目的预算成本，并在整个研发过程中记录研发活动的不同阶段，但是 SmartChoice 系统不记录研发活动的实际成本，且该系统与瑞士先正达用于归集及核算其实际研发支出的 ERP 系统及 SBFC 财务报告系统并不关联，因此瑞士先正达无法将实际研发支出与 SmartChoice 系统中记录的研发项目进行匹配，不满足研发支出资本化的条件。

SmartChoice 系统升级后，实现了通过唯一的项目代码与 ERP 系统及 SBFC 财务报告系统进行一一对应和匹配功能，从而可以准确核算每个项目在不同阶段的实际成本，满足了研发支出资本化条件。对于系统升级前正在进行的研发项目，瑞士先正达仅对其升级完成后产生的符合资本化条件的研发支出进行资本化。

2、相关资本化的开发支出转无形资产的计量是否准确、完整

（1）植物保护研发项目
当植保研发项目达到预定用途时，发行人将其由开发阶段转入完成阶段，对该项目的研发支出自其转入完成阶段时停止资本化，并将该研发项目相关资本化金额转入无形资产核算并进行摊销。植保研发项目自进入初期开发阶段至达到完成状态通常需要 3~5 年，发行人会定期对项目进展进行监控并在系统中进行更新，并将已达到完成状态的项目转入无形资产并进行摊销。

（2）种子研发项目
对于大田作物种子研发项目，发行人在该类研发项目自育种第六阶段迈入商业化阶段时将其认定为达到预定用途，将资本化金额转入无形资产并开始摊销；对于蔬菜种子研发项目，当研发项目自育种第五阶段迈入商业化阶段时将其认定为达到预定用途，将资本化金额转入无形资产并开始摊销。由于季节性原因及育种资源限制，种子研发项目自进入早期研发阶段至转入无形资产通常需要 6~8 年。发行人会定期对项目进展进行监控并在系统中进行更新，将已达到完成状态的项目转入无形资产并开始摊销。

综上所述，发行人的植保及种子研发项目在达到预定用途时，发行人停止资本化并将其转入无形资产，其会计处理符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，相关研发项目资本化的开发支出转无形资产的计量准确、完整。

（二）同一育种计划在早期开发阶段和后期开发阶段对研发支出是否存在不同的会计处理发行人的育种计划可分为发现、概念验证、早期开发、后期开发和预商业化五个阶段，其典型过程如下：

上述阶段中，公司对发现及概念验证阶段的研发支出进行费用化，对处于早期开发和后期开发阶段的符合条件的育种计划产生的研发支出进行资本化。当一个产品进入预商业化阶段时，该研发项目视作完成，相关资本化研发支出转入无形资产并开始摊销。

其中，对处于早期开发和后期开发阶段的育种计划，公司对大部分育种计划项目进行资本化，但育种计划中包含生物育种技术性状的种质资源的作物（包括全球大豆和除欧洲、非洲及中东地区以外所有地区的玉米）除外。含有生物育种技术性状的种质资源作物在销售前需要得到监管部门的批准，由于该等监管批准的授予具有高度不确定性，在开发基本完成之前无法有把握地预测是否能够拿到批准，因此相关研发支出全部费用化。发行人的种子研发项目在进入开发阶段并满足条件开始资本化后，较少会出现于开发阶段由于市场不利变化、法律、监管或技术等原因造成育种计划不满足资本化条件，并将后续研发支出转为费用化的情况，主要原因如下：

（1）市场出现不利变化的情况
市场的变化会对公司研发项目的原材料投入及研发方向产生影响，但市场的变化通常是缓慢进行的，一个育种计划自进入早期开发阶段至商业化需要 6~8 年时间，在此期间公司可持续跟进市场变化并不断调整研发方向及研发策略；此外，育种计划通常于后期开发阶段才会针对市场对于目标产品的需求对基因及性状做特定筛选，当市场需求出现变化时，公司可基于此前的早期开发阶段成果及时调整方向以适应市场需求，无需对整个育种计划进行终止。

（2）使用第三方种质许可权可能涉及的法律问题
发行人的部分育种计划涉及使用第三方种质，但其使用范围不会因该种质使用许可权在涉及法律诉讼等问题而无法使用时，对整个育种计划产生重大影响，致使其不符合资本化条件。

（3）在研产品受监管影响而被禁止生产、销售或进口
发行人仅对其不含生物育种技术性状的育种计划进行资本化，该类作物的监管风险主要集中于是否会触发生物多样性公约及相关协定。发行人设立了相关系统来对应对管理此类风险，并在其种质资源引入新性状时与协定中涉及的相关条款及国际公约进行核对，确保其研发产品不会受监管影响。

（4）育种计划或性状的非正常技术性研发失败
发行人的育种计划极少情况下会在特定地区出现技术性研发失败，主要是受育种过程中化学品造成的不良反应、极端天气、病虫害、茎秆倒伏或其他种质污染等因素影响。但对于同一育种项目，发行人通常同时在多个地区同步开展以规避上述技术性风险，因此该类风险不会对整个育种计划产生较大影响。

发行人每年对资本化研发项目进行减值测试，对于存在重大研发失败风险或其他减值因素的项目计提减值。报告期内，瑞士先正达的种子研发项目仅于 2020 年对谷物种子研发项目计提了 2,597 万元减值，主要是由于公司基于战略决策决定退出中东地区的硬质小麦种子市场，并对相关研发项目停止资本化。上述减值项目的减值金额占 2020 年瑞士先正达种子研发项目资本化金额比例为 1.98%，整体占比较小。

综上所述，对于同一育种计划，如该育种计划中不包含生物育种技术性状的种子资源作物，则对该育种计划在早期开发及后期开发阶段的研发支出进行资本化；如该育种计划包含生物育种技术性状的种子资源作物，则对该育种计划在早期开发及后期开发阶段的研发支出进行费用化。报告期内，发行人因战略调整，将其硬质小麦的育种计划资本化终止并计提减值，未出现因市场、法律、监管及技术等原因研发失败，造成研发项目资本化终止并将后续研发支出费用化的情况。除上述资本化终止项目外，发行人对于同一育种计划在早期开发及后期开发阶段不存在不同的会计处理。

（三）进一步论证报告期内研发支出资本化政策是否一贯执行

公司根据其不同业务产品条线及不同主体研发项目的特点、流程及费用性质，将研发项目分为研究阶段及开发阶段，对于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对于开发阶段的支出，根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，在同时满足以下五个条件时符合资本化条件：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2019 年 SmartChoice 系统升级前，由于其系统中数据无法与 ERP 和 SBFC 财务报告系统中数据的形成对应关系，相关研发支出无法可靠地计量，不满足上述条件中第 5 条，因此公司未能对瑞士先正达的研发支出进行资本化。系统升级后，公司通过在 SmartChoice 系统和ERP 系统及 SBFC 财务报告系统间建立科目映射关系和定期核对程序，由此实现了对研发费用的矩阵式管理及核算，相关研发支出可以可靠计量，因此系统升级后，瑞士先正达的研发支出符合资本化条件。报告期内，发行人的研发支出资本化政策符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关要求，发行人关于研发支出资本化的会计政策及执行具备一贯性。

三、申报会计师核查情况

（一）核查程序

1 与公司管理层进行访谈，了解公司与研发活动相关的内部控制，并对研发相关的关键内部控制执行运行有效性测试；

2 与公司管理层访谈了解 SmartChoice 系统升级前后的运行规则，对升级后的SmartChoice 系统进行测试及核查，包括对其相关内部控制进行运行有效性测试
以及对其系统运行规则进行 IT 核查；

3 与公司管理层进行访谈，取得公司研发支出资本化相关制度文件，了解公司各主体、业务条线研究阶段与开发阶段的划分节点、划分依据、资本化政策及转入无形资产的时点、依据及后续摊销政策等；

4 获取报告期内发行人研发支出明细账及转入无形资产明细表，检查研发费用资本化后转入无形资产时点的准确性，复核加计数及转入无形资产金额是否正确，并与报表数核对

5 在抽样的基础上，针对研发支出中已经资本化的部分获取符合资本化条件的相关依据文件，对其描述内容进行审阅，检查其是否符合从研究阶段到开发阶段的要求。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1 2019 年 SmartChoice 系统升级后，对于系统升级前正在进行的研发项目，发行人仅对升级之后满足资本化条件的研发支出进行资本化，相关资本化的开发支出转入无形资产的计量准确、完整；

2 发行人对同一育种计划在早期开发阶段和后期开发阶段的研发支出会计处理一致；

3 发行人在报告期内对研发支出资本化政策执行具备一贯性。