中介机构未按要求分析发行人实控人认定是否准确

橙子

问题八、关于实际控制人

根据申报文件，（ 1 ）发行人无控股股东、实际控制人。 2019 年初至 2020 年

7月，京投公司及其控制的基石仲盈合计持股比例为26.86%。（2）报告期内，发行人股东之间曾约定特殊安排，董监高任免、优先清算权、股权出售权限制等权利，后于2020年11月9日签署《股东安排协议》，约定终止股东间特殊权利。（3）中介机构机构未依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第5问的要求充分分析发行人实际控制人认定是否准确。
请发行人：（ 1 ）依据《审核问答（二）》第 5 问要求说明发行人实际控制人认定是否准确、合理；（ 2 ）结合发行人最近 2 年董监高任免、股东间特殊安排、公司三会运作及经营管理等情况，说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、根据《审核问答（二）》第 5 问，公司无实际控制人控制人认定准确、合理

（一）根据《审核问答（二）》第5问第（一）项，对比分析，认定公司无实际控制人

《审核问答（二）》第5问第（一）项规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。”

公司逐条对比第5问第（一）项的规定，分析公司实际控制人情况，经分析、论证，公司无实际控制人，具体如下：

1、公司章程

《公司章程》第七十五条规定“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

公司目前任何单一股东所持表决权不超过三分之一。因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。

2、股东协议或其他安排

公司最近2年存在的股东协议或其他安排具体情况如下：

（1）与基石创业签署《基石创业增资协议之补充协议》

2014年8月，基石创业与九州一轨有限及相关股东签署了包含股东特别权利安排的增资协议之补充协议，其中约定了优先认股权、清算优先权等特殊权利安排，并约定基石创业有权向九州一轨有限委派1名董事、1名监事。

（2）与京投公司签署《京投公司增资协议之补充协议》

2016年5月，京投公司、宁波首科、基石仲盈与九州一轨有限及相关股东签署了包含股东特别权利安排的增资协议之补充协议，其中约定了优先购买权及共同出售权、反稀释保护权等特殊权利安排，并约定京投公司有权向九州一轨有限委派2名董事、1名监事；有权向九州一轨有限委派财务总监及副总经理各1名。

（3）与广州轨交签署《战略合作协议》

2018年10月，广州轨交与九州一轨有限签署了包含股东特别权利安排的战略合作协议，其中约定了利润分配、反稀释、清算优先权、共同出售权等特殊权利安排，并约定广州轨交有权向九州一轨有限委派1名董事、1名监事。

（4）与越秀投资签署《战略合作协议》

2019年8月，越秀投资与九州一轨有限签署了包含股东特别权利安排的战略合作协议，其中约定了包括利润分配、反稀释、清算优先权、共同出售权等特殊权利安排，并约定越秀投资有权向九州一轨有限委派1名董事。

（5）与君岳投资签署《战略合作协议》

2019年8月，君岳投资与九州一轨有限签署了包含股东特别权利安排的战略合作协议，其中约定了包括利润分配、反稀释、清算优先权、共同出售权等特殊权利安排。

（6）《股东安排协议》

2020年11月9日，京投公司、基石仲盈、广州轨交、越秀投资、君岳投资等36名九州一轨当时股东共同签署了《股东安排协议》，同意全面终止先前有关股东特别权利安排的协议，并同时约定如下：

“2.1 京投公司有权向九州一轨委派两名董事、一名监事、财务总监及一名副总经理；广州轨交有权向九州一轨委派一名董事、一名监事；国奥时代有权委派一名董事；劳保所有权委派一名董事；越秀投资有权委派一名董事。

2.2 九州一轨董事会会议召开的法定人数应包括由京投公司委派的董事。

2.3 若发生清算事件，京投公司、基石仲盈、广州轨交、越秀投资和君岳投资应享有优先于其他股东的优先清偿权，优先清偿的数额为京投公司、基石仲盈、广州轨交、越秀投资和君岳投资全部投资本金及已宣布向京投公司、基石仲盈、广州轨交、越秀投资和君岳投资分配但尚未支付的红利，若公司剩余资产不足以满足清偿全体优先权人时，各优先权人按照届时各方的持股比例予以分配。在京投公司、基石仲盈、广州轨交、越秀投资和君岳投资取得前述分配后，如公司有剩余财产，则应在全体股东间按股权比例分配。

2.4 除非经广州轨交书面同意，九州一轨进行增资扩股时，应确保该次增资扩股的投前估值不得低于10.5亿元。

2.5 《京投公司增资协议之补充协议》的原签署方（京投公司、基石仲盈、劳保所、国奥时代、唐若梅、邵斌、葛佩声、金志春、李凡华、吴艳春、王文京、佟小朋、孙家麒）一致同意，经包括京投公司在内代表公司二分之一以上表决权的股东表决决定向第三方协议出售公司的全部或部分资产或股权，且出售价格不低于京投公司增资前公司估值的贰（2）倍以上的金额的，在股东大会决议上投反对票的原签署方应当以不低于第三方的价格和条件购买投赞成票股东的全部或部分资产或股权，若各方在该次股东大会决议后20日内无法就购买达成一致的，则除京投公司外的其他原签署方应该：（1）同意向第三方的该项出售；（2）签署和递送所有有关文件及采取其他支持该项出售的行动；（3）在前述出售为股权转让交易的前提下，应当按与京投公司相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权或相应比例的公司股权，国有股东因国有股权监督管理机构不予批准该等股权转让而无法履行转让义务的除外。
……

2.7本协议项下的第2.1条、2.2条、2.3条、2.4条、2.5条（“特殊约定条款”）于公司向中国证券监督管理委员会北京监管局递交申请上市的辅导材料之日起自动终止。

2.8若发生下列情形之一且九州一轨自该情形发生后12个月未提交IPO申请的，本协议的特殊约定条款应立即自动恢复法律效力，并视为自始有效且具有追溯力：（a）九州一轨IPO申请未受理或失效、被终止审核或被否决；（b）九州一轨IPO申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回IPO申请；（c）九州一轨IPO申请虽获中国证监会审核通过或成功注册，但最终仍无法公开发行股票并上市交易。

2.9 各方认可，本协议第2.8条自九州一轨完成上市之日起自动终止。” 综合分析公司最近两年内的股东协议及其他安排，公司认为：

（1）公司与广州轨交、越秀投资和君岳投资之间曾分别签署的战略投资协议及其约定的相关股东特殊安排条款已由各方之间后续签署的《股东安排协议》所终止。

（2）《股东安排协议》所约定的董监高委派、优先清算等股东特殊安排条款已于2020年12月11日（公司向中国证券监督管理委员会北京监管局递交申请上市的辅导材料并获受理之日）起自动终止。

（3）公司合计持股前51%股东均已出具《关于不谋求控制权的承诺函》及相关承诺，内容主要包含：

“1.截至本承诺函出具之日，除在《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中已披露的一致行动关系和关联关系外，承诺人与九州一轨其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在承诺人名下但可以实际支配的九州一轨股份表决权。

2.在九州一轨上市完成之日起60个月内，承诺人不以任何形式谋求成为九州一轨的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持九州一轨股份。

3.在九州一轨上市完成之日起60个月内，承诺人将独立行使股东权利，不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他九州一轨股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求九州一轨的控制权。

4.在九州一轨上市完成之日起60个月内，承诺人及承诺人的一致行动人不增加在九州一轨董事会提名的董事数量。

5.承诺人确认，自2018年1月1日至本承诺函出具之日：公司一直无实际控制人；公司一直严格按照《公司法》及九州一轨《公司章程》的相关规定进行经营管理和决策，不存在股东越权干预公司决策的情况；公司法人治理结构完善、经营规范、治理有效。”

因此，公司股东协议及其他安排不影响公司无实际控制人的认定。

3、公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）实际运作情况

（1）股东出席会议情况

公司主要股东均出席了九州一轨最近2年内股东（大）会，公司最近2年内股东（大）会均得以有效召开。

（2）表决过程和审议结果

公司最近2年股东（大）会议案，均经股东充分讨论后付诸表决，股东（大）会从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

（3）董事提名和任命

公司最近2年，董事会成员提名和任命变动情况如下：

序号	期间	董事会组成、提名及变动情况
1	2019年初至2019年7月	任宇航（京投公司提名）、曹卫东（国奥时代提名）、刘建红（京投公司提名）、葛佩声（高管董事）、魏志勇（劳保所提名）、李健（宁波首科提名）及黄力波（基石创业提名）等7人
2	2019年7月至2020年11月	任宇航（京投公司提名）、曹卫东（国奥时代提名）、刘建红（京投公司提名）、葛佩声（高管董事）、魏志勇（劳保所提名）、李健（宁波首科提名）及郑家响（广州轨交提名）等7人
3	2020年11月至2021年1月	任宇航（京投公司提名）、曹卫东（国奥时代提名）、刘建红（京投公司提名）、葛佩声（高管董事）、魏志勇（劳保所提名）及郑家响（广州轨交提名）等6人
4	2021年1月至2021年5月	任宇航（京投公司提名）、曹卫东（国奥时代提名）、刘建红（京投公司提名）、吴煜（越秀投资提名）、魏志勇（劳保所提名）、郑家响（广州轨交提名）、陈轲（独立董事）、韩映辉（独立董事）、刘刚（独立董事）等9人
5	2021年5月至今	任宇航（京投公司提名）、曹卫东（国奥时代提名）、刘建红（京投公司提名）、赖嘉俊（越秀投资提名）、魏志勇（劳保所提名）、郑家响（广州轨交提名）、陈轲（独立董事）、韩映辉（独立董事）、刘刚（独立董事）等9人

由上表可见，最近两年内，任何单一股东均未提名半数以上董事，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任。

4、董事会（重大决策的提议和表决过程等）的实际运作情况

根据《公司章程》规定，董事会会议应当由全体董事二分之一以上出席方可举行，董事会表决采取一人一票的形式，决议事项须经全体董事过半数同意方可通过。

最近2年内，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。

5、监事会的实际运作情况

最近两年内，公司监事会的具体组成、提名及变动情况如下：

序号	期间	监事组成、提名及变动情况
1	2019年初至2019年7月	蒋建文（基石创业提名）注、程强云（京投公司提名）、秦少博（基石仲盈提名）、职工监事彭晓锋和孙方遒
2	2019年7月至2019年12月	孟凡雷（广州轨交提名）、程强云（京投公司提名）、秦少博（基石仲盈提名）、职工监事彭晓锋和孙方遒
3	2019年12月至2021年1月	王军月（京投公司提名）、李奇（越秀投资提名）、秦少博（基石仲盈提名）、职工监事伍曙晖和孙方遒
4	2021年1月至2021年3月	王军月（京投公司提名）、葛佩声、秦少博（基石仲盈提名）、职工监事伍曙晖和孙方遒
5	2021年3月至今	王军月（京投公司提名）、职工监事伍曙晖和孙方遒

注：广州轨交已于2018年10月与公司签署《战略合作协议》并约定了监事委派权。尽管由于广州轨交提名监事的延迟，直至2019年7月才完成监事变更。

最近2年内，公司历次监事会均得以有效召开，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

6、公司经营管理的实际运作情况

公司主要经营管理层均由董事会聘任及解聘。最近2年内任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策，公司最近2年不存在任何单一股东能够实际支配公司经营管理人员的任免。

最近2年，公司经营管理层保持了基本稳定，具体组成及变动情况如下：

序号	期间	经营管理层组成及变动情况
1	2019年初至2019年4月	聘任葛佩声为总经理，邵斌为总工程师，李秀清为副总经理兼财务总监，侯薇薇为副总经理兼董事会秘书，丁德云为副总经理。
2	2019年4月至2019年12月	聘任曹卫东为总经理，邵斌为总工程师，李秀清为副总经理兼财务总监，侯薇薇为副总经理兼董事会秘书，丁德云为副总经理，葛佩声为常务副总经理。
3	2019年12月至2020年1月	聘任曹卫东为总经理，邵斌为总工程师，李秀清为副总经理兼财务总监，侯薇薇为副总经理兼董事会秘书，丁德云为副总经理。
4	2020年1月至2020年6月	聘任曹卫东为总经理，邵斌为副总经理兼总工程师，李秀清为副总经理兼财务总监，侯薇薇为副总经理兼董事会秘书，丁德云为副总经理。
5	2020年6月至今	聘任曹卫东为总经理，邵斌为副总经理兼总工程师，李秀清为副总经理兼财务总监，刘璟琳为副总经理兼董事会秘书，丁德云为副总经理。

7、公司不存在单一股东控制比例达到30%的情形，亦不存在“第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散”的情形。

持有公司5%以上股份的主要股东包括京投公司等六方，持股情况如下：

序号	名称	持股数（股）	持股比例
1	京投公司	24,999,348	22.1785%
2	广州轨交	12,398,077	10.9991%
3	国奥时代	8,472,019	7.5160%
4	劳保所	7,907,218	7.0150%
5	展腾投资	6,212,814	5.5118%
6	曹卫东	5,754,015	5.1047%

公司第一大股东京投公司及其一致行动人基石仲盈，合计持股比例为23.96%，未达到30%。

公司股东曹卫东及其一致行动人国奥时代合计持股比例为12.62%，公司股东广州轨交持股比例为11.00%，公司股东劳保所持股比例为7.01%，因此公司不存在其他股东比例不高且较为分散的情形。

8、公司不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形

（1）公司不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形

根据公司持股5%以上股东及其一致行动人（京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、展腾投资、基石仲盈及曹卫东，以下简称“主要股东”）出具的说明、填写的调查表、主要股东及其控制企业的营业执照、公司章程/合伙协议等资料，公司主要股东以及其所控制的企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人主要股东均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

据此，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形。

（2）发行人不存在通过认定无实际控制人规避其他发行条件或监管的情形

公司不存在实际控制人，但是公司仍然符合《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》中有关控股股东、实际控制人相关的其他发行条件和监管规定，具体如下：

①公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其所控制企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款的规定。

②公司主要股东和受主要股东支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年公司无实际控制人，其控制结构没有发生变更，不存在导致控制结构可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第二款的规定。

③最近3年内，公司及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。

④公司主要股东已比照控股股东、实际控制人的要求按照《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定出具关于持股及减持意向的承诺、关于稳定公司股价措施的承诺、关于信息披露真实性及赔偿的承诺及关于未履行承诺的约束措施的承诺等相关承诺。

⑤公司股东京投公司、基石仲盈、广州轨交、曹卫东、国奥时代及劳保所已出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺人所持发行人股份自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份，符合《科创板上市规则》第

2.4.4条的规定。

综上所述，公司不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。

（二）公司不适用《审核问答（二）》第5问第（二）项的情形

《审核问答（二）》第5问第（二）项规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。

共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”

公司逐条对比第5问第（二）项的规定，分析公司实际控制人情况，经分析、论证，公司不适用《审核问答（二）》第5问第（二）项的情形，具体如下：1、除基于控制关系，京投公司与基石仲盈认定为一致行动人，曹卫东与国奥时代认定为一致行动人，公司持股前51%股东之间，未签订一致行动协议。

2、公司未通过一致行动协议主张共同控制，亦未排除第一大股东为共同控制人。

3、公司不存在“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形。

（三）公司不适用《审核问答（二）》第5问第（三）项“实际控制人变动的特殊情形”

《审核问答（二）》第5问第（三）项规定：“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。”

公司不存在实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的情形，不适用《审核问答（二）》第5问第（三）项规定。

（四）公司不适用《审核问答（二）》第5问第（四）项“实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理”

《审核问答（二）》第5问第（四）项规定：“实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动。对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系进行处理”。

公司实际控制人认定中不存在涉及股权代持的情况，股权结构清晰，股东之间不存在纠纷或争议事项的情形，不适用《审核问答（二）》第5问第（四）项规定。

综上所述，公司无实际控制人的认定准确、合理。

二、结合发行人最近 2 年董监高任免、股东间特殊安排、公司三会运作及经营管理等情况，说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更。

公司最近2年，实际控制人未发生变更。具体如下：

（一）公司最近2年董监高任免情况

公司最近2年董监高任免情况见本问询函回复之“一、根据《审核问答（二）》第5问，公司无实际控制人控制人认定准确、合理”。

最近2年，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会、监事会成员的选任；公司经营管理层均由董事会聘任及解聘，公司不存在任何单一股东能够实际支配公司经营管理的情形。

（二）公司股东间特殊安排情况

公司最近2年董监高任免情况见本问询函回复之“一、根据《审核问答（二）》第5问，公司无实际控制人控制人认定准确、合理”。

（三）公司三会运作及经营管理

1、三会运作情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司已经依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构。董事会设9名董事，其中包括3名独立董事，均由股东大会选举产生；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会；高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘，公司已形成健全的组织体系。同时，公司已制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》等各项内部管理制度，《公司章程》及相关制度明确了公司股东大会、董事会及高级管理人员的职责权限，以及公司相关重要事项的决策程序，公司就其重要事项的经营决策均须由公司股东大会、董事会审议作出。

根据公司最近2年的历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件，自股份公司设立以来，公司共召开12次股东大会、 25次 董事会及6次监事会，公司的重大事项决策均按照公司章程及各项内部管理制度作出。公司历次股东（大）会、董事会及监事会均得以有效召开，除因关联事项等回避表决外，对历次审议事项均投票赞成并决议通过，从未发生否决议案或是会议僵局情形，公司的股东（大）会、董事会及监事会运行良好有效。

2、经营管理情况

公司实行董事会领导，经营管理层负责日常经营管理的制度。公司的发展规划及经营方针由股东大会决定，董事会具体执行实施。公司的业务、产品与市场及其他日常经营管理事项由以总经理为核心的经营管理层具体负责。

如本题第（一）项所述，公司最近2年均不存在能够实际支配董事会的实际控制人，公司经营管理层采取以总经理为核心的负责制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均由董事会聘任或解聘，故公司最近2年不存在能够实际支配其经营管理决策的实际控制人。

综上，根据前述公司最近2年董监高任免、股东间特殊安排、公司三会运作及经营管理等情况，公司最近2年不存在实际控制人，且无实际控股人的状态未发生变更。

三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议档案；

2、查阅了发行人报告期内历次股权变动的工商档案；

3、查阅了发行人历次股权变动的相关协议；

4、查阅了发行人公司章程；

5、对照《审核问答（二）》第5问，逐一分析发行人实际控制人认定情况。

（二）比照控股股东和实际控制人的要求对发行人主要股东进行核查

鉴于发行人无控股股东、实际控制人，在尽职调查过程中，保荐机构、发行人律师对发行人主要股东比照控股股东和实际控制人的要求进行了核查。主要核查内容如下：

1、对发行人主要股东均比照控股股东和实际控制人的要求搜集相关资料并按照《科创板注册管理办法》第十二条、第十三条等相关规定进行核查；2、对发行人主要股东比照控股股东进行关联方核查，核查该等主体与发行人的主要客户、主要供应商之间是否存在关联关系，且该等主体已比照控股股东、实际控制人出具《减少并规范关联交易的承诺》；

3、对发行人主要股东及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争进行核查，且该等主体已比照控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》；

4、对发行人主要股东比照控股股东、实际控制人通过对公开网站的检索查询、访谈、审阅其填写的调查表、审阅其提供的无犯罪记录证明等手段核查上述主体是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；5、对发行人主要股东已比照控股股东、实际控制人出具的承诺函进行核查，该等主体已按照《科创板注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《新股发行改革意见》的相关规定出具关于股份锁定承诺、持股意向及减持承诺、稳定股价承诺、信息披露违规承诺、欺诈发行上市的股份购回承诺、股份回购和股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的承诺、利润分配承诺、减少并规范关联交易承诺、股东信息披露承诺、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺等承诺文件。

（三）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：发行人最近2年不存在实际控制人，最近2年实际控制人没有发生变更，发行人无实际控制人认定准确、合理。