IPO案例：​关于研发支出资本化，以10年作为专有技术摊销年限的原因

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关于研发支出资本化

根据问询回复，（1）公司研发支出资本化项目包括与逻辑模块、全定制模块、指令系统相关的研发项目；

（2）LoongArch 指令系统研发项目于 2019 年5 月开始研发，2020 年 4 月开始资本化，预计 2021 年 6 月转为无形资产；

（3）研发支出资本化形成的专有技术在 10 年内以直线法进行摊销。

请发行人说明：

（1）与逻辑模块、全定制模块、指令系统相关的研发技术在发行人产品中的具体应用情况，研发项目开始资本化时点及转为无形资产时点与相关产品推出时点及实现收入时点之间的关系；

（2）以 10 年作为专有技术摊销年限的原因，与公司产品的升级迭代周期是否一致，与同行业可比公司摊销年限是否存在差异；

（3）结合 LoongArch 指令系统的研发周期、国内其它竞争对手未进行自主指令系统研发的原因等，说明自主指令系统研发是否具备较高的技术门槛、研发周期是否符合行业惯例，其核心竞争力是否主要体现为生态建设的成熟度上。

请申报会计师对上述第（2）项进行核查并发表明确意见。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

二、以 10 年作为专有技术摊销年限的原因，与公司产品的升级迭代周期是否一致，与同行业可比公司摊销年限是否存在差异

（一）以 10 年作为专有技术摊销年限的原因

1、发行人对专有技术相关的无形资产的会计政策和会计估计

发行人对专有技术相关的无形资产的会计政策如下：开发支出在项目同时满足会计政策规定的五项条件，达到预定可使用状态时，转入“无形资产”科目，在专有技术下列示。

发行人根据《企业会计准则》，基于对专有技术使用寿命的判断，预计其在未来至少 10 年内可以持续为公司产生和贡献经济效益，故选择将无形资产的成本扣除累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，摊销年限为 10 年，摊销金额直接计入“主营业务成本”核算。

2、选择 10 年作为专有技术摊销年限的原因

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的应用指南中第四条的规定，企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；（3）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

从该资产生产的产品的寿命周期、市场需求情况看，发行人基于专有技术开发的产品存在持续稳定的销售市场的同时，处于快速增长阶段的关键信息基础设施领域的应用需求会进一步推动公司相关产品的销售。公司从历史经验、实际销售情况等方面，判断基于专有技术开发的产品的寿命周期较长，市场需求旺盛。从可获得的类似资产使用寿命的信息看，Intel 公司的 X86 指令系统、酷睿处理器核和 ARM 公司的 ARM 指令系统、ARM 处理器核，自发布以来，经过不断的升级迭代，已持续使用远超过 10 年，使用寿命较长。从技术、工艺等方面看，发行人研发的专有技术是芯片设计与开发的基础且具备技术先进性，均基于指令系统、处理器核及其他 IP、工艺平台定制 IP 进行开发，属于芯片设计和开发的关键核心技术和基础模块，其开发目的并非为满足短期的市场需求，而是作为不同产品的设计和开发平台使用。从相关法律规定或类似限制看，相关法律未对专有技术的保护期及使用期限作出规定。针对发行人研发专有技术中形成的专利，根据《中华人民共和国著作权法》（2010 年 4 月 1 日修改）和《中华人民共和国专利法》，我国软件著作权法律保护期限为 50 年，《中华人民共和国专利法》规定发明专利权保护期限为20 年，外观设计、实用新型专利保护期为 10 年。公司无形资产摊销期限均符合法律规定的期限。

从现在或潜在的竞争者预期采取的行动看，目前大多数芯片设计企业通常采用国外企业处理器核 IP 进行芯片设计，不具备定义自主指令系统的底层基础。从维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出看，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，实现对该资产的维护。从与企业持有其他资产使用寿命的关联性来看，发行人的专有技术作为技术基础和积累与其后续研发的专有技术存在一定的关联性，但在使用寿命上不存在关联性，与发行人持有的其他资产的使用寿命也不存在关联性。

综上所述，发行人自主研发形成的专有技术，经过不同产品的长期应用，稳定性和可靠性得到充分验证，短期内因行业技术重大革新导致既有技术面临淘汰的风险较低。相关专有技术能够为公司的产品设计和开发提供长期持续的支撑，与公司长期战略规划一致。公司根据上述原因以 10 年作为专有技术摊销年限。

（二）与公司产品的升级迭代周期是否一致发行人的专有技术并非针对某一款产品开发，而是应用为不同产品的设计和开发平台，故与产品的升级迭代周期的关联性较低。

（三）与同行业可比公司摊销年限是否存在差异报告期内，原有 6 家国内可比上市公司未披露其专有技术摊销年限，故选取集成电路设计行业部分其他上市公司的相关无形资产摊销年限与公司进行比较，情况如下：


公司专有技术摊销年限合理，与同行业可比公司相比基本一致，符合行业惯例。

四、请申报会计师对上述第（2）项进行核查并发表明确意见

【核查过程】

申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查看了发行人对无形资产的相关会计政策及财务报表附注中已披露的无形资产相关的会计政策；分析无形资产摊销的分摊方法，评估无形资产摊销费用分摊机制是否合理、准确；

2、获取发行人无形资产清单，关注发行人实际执行的无形资产摊销年限与会计准则是否一致；获取发行人无形资产的主要应用产品明细，对比专有技术的摊销年限与主要产品的升级迭代周期是否一致；

3、访谈发行人管理层，了解公司无形资产预计使用寿命的估计方法，评估无形资产预计使用寿命是否符合《企业会计准则》的规定；

4、查阅同行业可比公司无形资产的预计使用寿命，确认公司自主研发形成的无形资产预计使用寿命的合理性。

【核查意见】

经核查，申报会计师认为：

1、发行人是在综合考虑了专有技术生产的产品的寿命周期长久、市场需求旺盛；可获得的类似资产使用寿命远超过 10 年；专有技术是芯片设计与开发的基础且具备技术先进性，可作为设计开发平台；相关法律未对专有技术的保护期作出使用期限；与公司持有其他资产使用寿命的关联性较弱等因素后，将 10 年作为专有技术的摊销年限。确定该摊销年限是合理、充分的，符合《企业会计准则》的规定，不存在通过调整摊销年限调低报告期各期摊销费用的情形；

2、发行人专有技术的摊销年限与公司产品的升级迭代周期不一致，主要原因为两者相关性较低；专有技术可作为设计和开发平台，跨产品使用；

3、发行人专有技术摊销年限与同行业可比公司相比基本一致，符合行业惯例。