IPO案例：选择货物返利和折扣返利的主要因素，部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因

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关于主要客户
申请文件及审核问询回复显示：

（1）公司给予客户的返利的结算方式分为货物返利和折扣返利两种。针对货物返利，返利金额按返利结算时点的产品销售价格折算为货物数量。

（2）绿园药业自 2021 年下半年以来经营出现困难，公司与该客户停止了业务合作；国药威奇达退出发行人前五大客户，主要系其阿莫西林销售规模下降所致。

（3）发行人拆分剂的主要客户为行业内主要竞争对手普洛药业、云涛生物。

请发行人：

（1）说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因；交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系；影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素，对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因；报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性。

（2）说明主要客户绿园药业经营出现困难、国药威奇达产品销量减少的原因，相关因素对公司其他客户的经营状况及公司 D 酸系列业务成长性的不利影响。

（3）补充绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容，由第三方偿付该客户债务的商业合理性，是否存在经济纠纷或其他法律风险。

（4）说明报告期内公司客户与竞争对手重叠的具体情形，包括交易背景、交易金额及占比、交易价格公允性等。

请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。

回复：

一、说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因；交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系；影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素，对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因；报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性。

（一）说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因

报告期内，公司对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异较小，系货物返利执行时点下产品售价与同类产品全年平均售价有所不同所致。

（二）交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定

货物返利情况下，交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式、会计处理方式、以及是否符合《企业会计准则》有关规定的情况说明如下：

1、交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式

（1）2019 年原收入准则下的分配方式

2019 年公司适用原收入准则。在原收入准则下，返利的会计处理参考奖励积分交易进行会计处理。按照原收入准则规定，“在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。”对于附有货物返利条款的销售交易，由于公司与客户约定了货物返利的金额，因此将约定的货物返利金额作为返利货物的公允价值，并将交易价格扣除返利货物的公允价值后的金额确认为当期销售收入，在返利实施时，将返利货物交易价格确认销售收入。

（2）2020 年和 2021 年新收入准则下的分配方式

2020 年和 2021 年发行人适用新收入准则。根据新收入准则的相关规定，对于客户享有的作为重大权利的额外购买权，“该选择权向客户提供了重大权利的，应当作为单项履约义务。在这种情况下，客户在该合同下支付的价款实际上购买了两项单独的商品：一是客户在该合同下原本购买的商品；二是客户可以免费或者以折扣价格购买额外商品的权利。”“企业提供的额外购买选择权构成单项履约义务的，企业应当按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异以及客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。”

对于附有货物返利条款的销售交易，由于该销售交易含有两项履约义务，一是当期销售商品，二是客户可以免费购买额外产品的权利，即额外购买选择权（返利货物），因此公司按照当期销售商品的单独售价及估计的返利货物的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至上述两项履约义务。

2、会计处理方式

（1）2019 年原收入准则下的会计处理方式

根据原收入准则，按照交易价格扣除返利货物的公允价值后的金额确认为当期销售收入，并在实际执行货物返利时，按照返利货物的公允价值确认收入。

（2）2020 年和 2021 年新收入准则下的会计处理方式

根据新收入准则的相关规定，对于客户享有的作为重大权利的额外购买权，企业将交易价格按照上述准则规定在当期销售商品和未来预计返利货物之间进行分配后，“分摊至后者的交易价格与未来的商品相关，因此，企业应当在客户未来行使该选择权取得相关商品的控制权时，或者在该选择权失效时确认为收入。”

因此公司对于当期销售商品，按照上述原则和方法确认的分配价格在当期确认收入，公司对于额外购买选择权（返利货物），按照上述原则和方法确认的分配价格，将交易价格扣除返利货物交易价格后的金额确认为当期销售收入，在客户未来行使该选择权取得返利货物的控制权时确认收入。

3、创业板（拟）上市公司对货物返利的会计处理

公司对货物返利的计提和发放方式与上述创业板（拟）上市公司基本一致，均采用相同的返利会计处理方式，符合会计准则的相关规定。

综上所述，对于给予客户货物返利的交易，公司将交易价格在当期销售商品与返利货物之间进行分配的方式及会计处理方式，均符合《企业会计准则》的有关规定。

（三）各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系

报告期各期末，其他应付款中的销售返利由公司对国药威奇达、华北制药、常盛制药、鲁抗医药及珠海联邦 5 家客户的应付返利所构成。报告期内，公司对上述客户的期初应付返利余额、当年计提返利金额、当年实施返利金额及期末应付返利余额相匹配，与其他应付款中的销售返利明细亦相互勾稽。

（四）影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素，对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因

报告期内，公司存在货物返利和折扣返利两种返利形式，具体返利形式及返利比例由公司与客户的商务谈判确定，取决于客户的市场地位、采购规模、客户资信等各项因素。

报告期内，公司对国药威奇达和常盛制药存在实施货物返利和折扣返利的情况，具体如下：

报告期内，公司存在同一年度针对同一客户实施货物返利和折扣返利的情形，系不同时间签订的返利条款，不存在针对同一笔合同订单同时实施货物返利和折扣返利的情形。

（五）报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性

报告期内，公司对国药威奇达的返利政策主要基于 D 酸产品市场环境及国药威奇达的采购规模综合确定；同时，国药威奇达作为公司的战略客户，其具备D 酸自产能力，因此公司与其协商定价时，亦需要充分考虑其外购 D 酸产品的经济性以实现对其自产 D 酸产品的替代。

2019 年，受环保、安全生产监管政策趋严的影响，市场竞争格局改善，公司 D 酸产品的市场需求旺盛，因此给予国药威奇达的返利金额相对较小。2020年，随着 D 酸产品的市场供给有所恢复，D 酸产品的市场价格相应回落，公司为进一步扩大对国药威奇达的销售规模，实现对其自产 D 酸产品的替代，给予国药威奇达的返利金额也相应有所提高。2021 年，由于国药威奇达在 2020 年的采购量较 2019 年下降，故双方在当年未签订返利协议。

综上所述，报告期内公司对客户国药威奇达的返利政策波动较大具有商业合理性。

四、说明报告期内公司客户与竞争对手重叠的具体情形，包括交易背景、交易金额及占比、交易价格公允性等。

2019 年及 2020 年，公司未向竞争对手销售产品；2021 年公司向云涛生物和普洛药业子公司普洛家园销售拆分剂，并向普洛药业子公司普洛汉兴销售 D 酸，具体销售情况如下：

（一）向竞争对手销售拆分剂


1、交易背景
目前市场上仍生产拆分剂的企业仅有公司与普洛药业，云涛生物不具备自产拆分剂的能力，由于其原拆分剂供应商停产，因此转向公司采购拆分剂。普洛药业具备自产拆分剂的能力，但其生产工艺与公司存在差异。与之相比，公司生产拆分剂使用工艺的工艺路线短，原料价格低，具有一定成本和环保优势，因此普洛药业考虑到成本和环保因素，部分拆分剂亦通过向公司采购取得。

另一方面，公司考虑到自身拆分剂的生产工艺日益成熟，现在产能在满足自身生产需求外仍有较多富余，因此以成本加成合理利润，向普洛家园及云涛生物销售拆分剂。

综上，报告期内公司向竞争对手销售的交易行为均基于竞争对手真实的业务需求，具有合理性。

2、交易价格的公允性

2021 年，公司向普洛家园和云涛生物销售拆分剂产品的价格不存在显著差异。由于拆分剂产品无公开市场价格，因此公司综合考虑产品成本、付款方式、运费情况并参考以往其他拆分剂生产厂商的拆分剂销售价格，经与客户协商后确定拆分剂的销售价格，定价合理、公允。

（二）向竞争对手销售 D 酸


1、交易背景
2021 年 9-10 月，普洛汉兴对其 D 酸生产线进行环保改造和升级，短期内产品产能受限，结合其在手订单情况，为及时向下游客户交付 D 酸及甲酯产品，其在 9-10 月向公司采购部分 D 酸产品用于直接对外销售或进一步加工生产甲酯或羟邓盐产品对外销售。

考虑到普洛汉兴具有良好的商业信誉、雄厚的资金实力，公司与其开展业务合作能够保证产品销售及应收账款的及时回收，同时，普洛汉兴拟向客户交付的产品均已与客户签订合同订单，公司通过市场拓展取得该部分订单的可能性较小，故公司同意向其销售 D 酸产品。

2、交易价格的公允性

公司仅在 2021 年 9-10 月向普洛汉兴销售 D 酸产品，公司销售至普洛汉兴的

D 酸单价与公司销售至其他客户的单价对比如下：

公司向普洛汉兴销售 D 酸的单价与公司向其他客户销售 D 酸的单价不存在显著差异，定价合理、公允。

综上，2021 年公司向竞争对手销售产品的价格公允，具有商业合理性。

五、请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。

（一）核查程序

针对问题（1）、（2）、（4），保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了报告期各期发行人与部分客户的返利协议，并根据相关协议复核返利核算台账及返利计提、支付和应付余额情况，与其他应付账款中的“销售返利”余额进行勾稽核对，并分析比对返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况；访谈发行人销售负责人了解影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素，了解对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因以及部分客户返利政策的变动情况；结合发行人货物返利情况评价发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

2、对绿园药业进行访谈，了解其出现经营困难的原因；查阅中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》及联邦制药年度报告等公开资料，了解 6-APA 销售价格变动情况；查阅国药现代（600420.SH）披露的年度报告，了解其阿莫西林原料药的生产及销售情况，分析对国药威奇达产品销量变动的原因；

3、核查向竞争对手销售的情况，访谈发行人销售部门负责人以及竞争对手企业相关人员，了解发行人向竞争对手销售的背景及定价的公允性。

针对问题（3），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人及绿园药业与华北制药、浩恪生物、河北太行医药科技有限公司签订的《债权转让协议书》；取得绿园药业、华北制药、浩恪生物及河北太行医药科技有限公司出具的《关于债权债务转移的确认函》；

（二）核查意见

针对问题（1）、（2）、（4），保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异较小，价格差异主要系货物返利执行时点下产品售价与同类产品全年平均售价有所不同所致；发行人交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式，符合《企业会计准则》有关规定；各期计提返利金额、期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”金额相匹配；发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素由发行人与客户的商务谈判确定，取决于客户的市场地位、采购规模、客户资信等各项因素；报告期内，公司存在同一年度针对同一客户实施货物返利和折扣返利的情形，系不同时间签订的返利条款，不存在针对同一笔合同订单同时实施货物返利和折扣返利的情形；报告期内，发行人对国药威奇达的返利政策系基于 D 酸产品市场环境及国药威奇达的采购规模综合确定，返利政策的波动具有商业合理性；

2、绿园药业经营出现困难，主要系阿莫西林原料药的主要原材料 6-APA 的销售价格上涨，导致其在资金周转在短期内出现问题；2020 年国药威奇达对外销售规模有所下降，主要系新冠疫情所致，2021 年，国药威奇达对外销售阿莫西林原料药产品的规模已有所恢复。相关因素对发行人其他客户的经营状况及发行人相关产品成长性的影响较小；

3、2021 年公司向竞争对手销售产品的价格公允，相关交易行为具有商业合理性。

针对问题（3），保荐机构、发行人律师认为：发行人已补充披露绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容；发行人鉴于绿园药业经营状况及现金流情况，同意由绿园药业以对第三人到期债权清偿债务符合商业逻辑，具有合理性，相关债权债务转让均出自当事人真实意愿，因该等债权债务转让导致发行人出现经济纠纷或其他法律风险的可能性较小。