本帖最后由 dumbo 于 2022-9-25 08:53 编辑
中银国际证券有限责任公司 投行业务质量控制管理办法
第一章 总则
第一条为规范公司投行业务，加强对投行项目的过程管理和流程监督，提高质量控制工作质量和效率，有效控制投行业务项目风险，根据中国证券监督管理委员会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券业协会等监管机构和自律组织颁布的相关法律法规和部门规章，结合公司投行业务开展的实际情况，制定本办法。
第二条 板块管理委员会的工作职责
投行板块管理委员会负责建立板块内部的整体质量控制体系，明确各职能单位所承担的质量控制工作职责，监督各职能单位制定并严格执行各项业务制度，确保投行业务的规范运作。
第三条投行业务质量控制的总体要求
公司投行业务实行全面、全员、全程的规范化管理。
1、关于全面的具体要求
质量控制工作覆盖投行板块股权、债券及新三板各项业务。具体包括：
1)股权类项目，具体包括首次公开发行股票并上市、配股、公开增发、定向增发、可转债、优先股、上市公司并购重组财务顾问业务及其他财务顾问业务等。
2)债券类项目，具体包括公司债、企业债、金融债、可交换债、二级资本债、结构化融资、地方政府债、资产证券化、非金融企业债务融资工具及其他财务顾问业务等。
3)新三板挂牌推荐项目及相关衍生业务。
2、关于全员的具体要求
公司从事投行业务的人员，包括但不限于营销承揽人员、项目组、业务部门复核岗、业务部门主管、综合质控组以及板块管理委员会成员；上述从事投行业务人员的工作相互独立，各司其职并贯穿业务全过程，切实承担各自的工作职责。
3、关于全程的具体要求
质量控制工作覆盖项目的完整生命周期，具体包括营销承揽及立项阶段、执行阶段、项目内核及监管审核阶段、项目完成阶段以及项目持续督导或存续期管理阶段。
第二章 业务部门的质量控制工作职责
第四条项目组的工作职责
执行项目通过立项审核后需明确项目负责人。项目负责人及项目签字人员是执行尽职调查(包括立项前及立项后)、编制工作底稿、制作申报文件及履行后续义务的第一责任人。项目组需对项目主体进行全面调查，充分了解项目主体的经营状况，确保信息阐述和信息披露的真实准确完整性，准确判断该项投行业务所面临的风险，确保所执行的尽职调查工作的充分性和适当性，符合适用尽职调查相关法规及公司制度的要求；确保所编制的工作底稿真实、准确、完整地反映项目组执行尽职调查所开展的主要工作，符合适用的工作底稿相关法规和公司工作底稿目录指引的要求，对尽调工作进行完整留痕；确保所制作的申报文件及其他各类文件，符合信息披露内容与格式准则、相关法规的要求，所阐述和披露的信息真实、准确、完整。
项目负责人及项目签字人员对项目文件和工作底稿质量承担直接责任，应确保项目文件和工作底稿不存在文字、格式及内容一致性上的明显错误；对项目是否符合申报条件或执行合规性作出基本判断，审慎有据地发表专业意见；应及时发现并向部门主管、立项委员会、内核委员会、综合质控组揭示项目存在的重大问题及风险，不得故意隐瞒项目重大信息。
对于通过OA系统提交的各类流程，项目组需在原流程上对各级复核人员的意见进行反馈和说明，原则上不得终止流程后另行发起。
第五条部门复核岗的工作职责
投行板块各业务部门均设置部门复核岗，负责对部门内项目组的立项申请文件、内核申请文件、在OA系统申请用印的项目文件及工作底稿进行审阅，确保各类文件不存在文字、格式及内容一致性上的明显错误。部门复核岗负责复核各类项目申报文件与适用的信息披露内容与格式准则的一致性；负责复核工作底稿目录与适用的工作底稿相关法规和公司工作底稿目录指引的一致性；负责复核纸质版和电子版底稿与工作底稿目录及申报文件对应披露内容的一致性，且符合公司关于底稿格式模板的要求。
场外市场部质控团队负责履行场外市场部的部门复核岗工作职责，并根据股转系统规则执行新三板挂牌推荐项目的现场检查工作。
第六条部门主管的工作职责
部门主管负责对本部门工作人员执业行为和执业质量的管理，通过亲自或指定部门复核岗复核本部门项目组的立项申请文件、内核申请文件、在OA系统申请用印的项目文件及工作底稿，以及定期召开部门项目执行进展会的方式，确保申请立项及内核的项目符合相关法规及公司制度的基本要求，项目执业质量符合公司规范要求，各类申报文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；确保在执行项目不存在重大风险或重大实质性障碍，或已制定了解决方案并得到有效执行。
项目组在提交立项或内核申请前，需通过邮件方式提交所属部门主管及部门复核岗，经部门主管审核同意后，方可向综合质控组及专业委员会发起申请。部门主管负责对OA系统中的用印文件进行审阅。对于综合质控组在OA系统中提出修订和补充说明意见的，部门主管需对项目组是否已按照综合质控组审阅意见进行修订和补充说明，或项目组无需进行修订和补充说明发表明确意见。
此外，部门主管负责对所属业务条线的业务制度、尽调指引和执业标准定期进行重检和优化，并负责在部门内根据需要不定期安排在执行项目的自查、检查和整改，并对自查、检查和整改情况进行书面留痕。
第七条 板块管理委员会主席、副主席、主席助理(以下简称“板块管理委员会成员”)的工作职责
1、对负责的业务条线及所属部门的业务风险进行识别、控制和管理。
2、对负责的业务条线及所属部门的各项质控制度的落实情况进行督导，定期听取汇报和组织检查。
3、对负责的业务条线及所属部门在业务执行过程中与后续审核环节意见存在不一致的情形进行协调，有必要可提议或亲自召开相关协调会。
4、营造合规文化，落实合规考核。
第三章 综合质控组的质量控制工作职责
第八条 投行板块综合管理部下设综合质控组，负责对投行项目执行流程管理、质量控制和合规督导。综合质控组独立于其他投行业务部门，向综合管理部主管、内核负责人及板块管理委员会成员汇报。
综合质控组需配备具备专业胜任能力和相关从业经验的人员，并在内部分别指定负责股权、债券、新三板业务条线的人员。指定业务条线的质控人员必须优先确保该条线业务的项目质控工作，并根据工作量情况协助其他条线的项目质控工作。
第九条 综合质控组的工作职责主要包括：
1、综合质控组负责投行板块层面业务制度的起草和修订，以及配合各业务部门对股权、债券、新三板业务制度进行审核和修订，提交公司内控及法律合规部审核后颁布执行。
2、作为立项委员会的秘书机构，综合质控组负责编制立项申请报告的格式和必备内容；综合质控组在收到立项申请后，负责对立项申请文件的形式完备性进行初审；初审通过后，负责安排立项会议、撰写会议记录、落实立项委员会的意见、在OA系统发起立项表决流程并对立项阶段文件进行OA系统归档等相关事宜。
3、对于通过执行立项的项目，综合质控组负责编制项目进展双周报模板，根据各业务部门复核岗每两周提交的项目进展双周报，汇总各业务部门在执行项目的近期工作、主要问题、协议签署情况及预计重要时间表等重大事项信息，并提交内核负责人、板块管理委员会成员和公司分管领导审阅。综合质控组列席各部门的项目执行进展会，根据项目进展双周报及项目执行进展会的内容，可以定期或者不定期地就进展异常的项目进行了解，并根据需要召集专题会议。
4、作为内核委员会的秘书机构，综合质控组负责编制内核申请报告的格式模板；综合质控组在内核会议前负责对内核申请报告、核心的申报文件进行初审，对工作底稿进行检查或重点抽查，形成预审意见反馈项目组。在项目组根据预审意见完善申报文件和工作底稿后，综合质控组负责安排内核会议、撰写会议记录、落实内核委员会的意见、在OA系统发起内核表决流程并对内核阶段文件进行OA系统归档等相关事宜。
在项目审核阶段，综合质控组密切关注项目组对监管机构反馈意见的回复情况，财务信息更新文件、专项核查意见及反馈意见回复均需提交内核委员会表决。在财务信息更新、专项核查意见及反馈意见回复提交内核委员会审核前，综合质控组对上述文件进行预审，对相关工作底稿进行抽查。
5、对项目文件进行审阅，具体包括投行项目执行过程中需提交监管机构的申报文件、信息披露文件、反馈意见回复、持续督导或存续期管理报告以及各类协议文本。项目组在OA系统的用印流程和法律文件审批流程中提交定稿的项目文件，综合质控组通过OA系统对项目文件进行审核。项目组根据质控的审核意见在OA系统中对项目文件进行修订或进行补充说明，经部门主管审阅同意再次提交质控审阅。对于经部门主管审核确认或经内核委员会审核同意的，但综合质控组仍有疑议的情况，综合质控组可在OA系统中明确陈述审阅意见后继续流转至板块管理委员会成员审核。
6、对投行在执行项目工作底稿进行检查或抽查，督促业务部门做好工作底稿的复核和归档工作；包括申报内核前的工作底稿检查，财务信息历次更新文件及反馈意见回复时点的工作底稿的抽查，项目完成阶段和持续期的工作底稿复核和归档；
7、对投行项目执行现场检查；股权业务中，对于首次公开发行并上市项目（保荐机构）、重大资产重组项目（独立财务顾问角色），由综合质控组执行现场核查程序；债券业务存续期管理的项目中，对于我司担任受托管理人且初步列为风险类的项目，由综合质控组与债券业务部门存续期管理项目负责人共同执行现场核查程序；场外市场业务中，对于新三板挂牌推荐项目，由综合质控组与场外市场部质控人员共同执行现场核查程序。
对于投行业务中的其他类型项目或特定项目，由内核负责人根据项目具体情况确定是否执行现场检查；确定后，股权、债券业务类的，由综合质控组执行；场外市场业务类的，由综合质控组和场外市场部质控人员共同执行。
8、负责制定质控工作所需的各类细节性文件。
9、负责投行业务各项自查、检查及整改落实工作的组织协调。
10、执行执业规范度回访和客户满意度调查工作。
11、牵头组织和协调投行业务相关各项专业知识、业务技能、执业道德等方面的培训。
12、负责根据公司相关合规制度，配合内控与法律合规部督促投行业务人员遵循相关合规要求。
第十条 综合质控组人员应严格遵循严谨务实、勤勉尽责的原则，严守项目秘密，客观公平参与项目质量管理工作。
第四章 职能委员会的工作职责
第十一条立项委员会的工作职责
立项委员会负责对股权、债券、新三板业务分别确定立项标准，并根据监管规定和业务情况及时更新。立项申请类型包括执行项目立项和跟踪项目立项。对于暂不完全符合可执行标准但需要跟踪的项目，可作为跟踪项目立项，签署财务顾问协议。跟踪项目符合可执行标准后，需重新作为执行项目申请立项后，签署明确项目角色的委任协议。立项委员会通过现场会议或书面方式对申请立项项目是否符合公司立项标准进行评议，在OA系统的立项流程中对项目进行表决，并对表决意见承担责任。
综合质控组年度末对本年及上年度立项项目的进展情况进行跟踪重检，相关重检情况提交各业务部门主管、板块管理委员会成员和公司分管领导审阅，并作为立项申请部门年度考核的参考依据。
第十二条 内核委员会的工作职责
根据有关法律法规、部门规章等相关规定，审核拟向监管机构报送的以公司名义出具的各类申请文件和专业意见，对项目的质量和风险进行评估，就项目(包括各类申请文件和专业意见)是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断。内核委员会成员应当保持独立判断，独立发表意见。内核委员会作为各业务条线的专业决策机构，应重点关注事情包括：对于项目组揭示的项目的重大风险或重大实质性障碍，是否已通过制定和执行相关应对方案得到有效解决；根据项目主体的具体经营情况、行业状况及申报文件披露内容，是否存在项目组未重点关注的重大风险或重大实质性障碍。
内核委员在参加评议前，应当审慎审阅项目组所提交的全套申请文件，并将审阅记录作为底稿在内核会前提交综合质控组。综合质控组负责汇总内核委员的审阅意见，发送项目组进行书面反馈。内核委员会通过现场会议或书面方式对申请内核的项目及申请文件是否符合申报条件进行评议，在OA系统的内核流程中对项目进行表决，并对表决意见承担责任。综合质控组负责将内核委员审阅意见及项目组书面反馈上传OA系统留档。
第十三条 内核专员的工作职责
原则上，每个项目的内核小组均需从成员中指定一名内核专员。内核专员除了承担内核委员的一般性职责外，还应承担以下职责：根据内核委员会主席的指示与综合质控组共同开展现场核查；在内核会议前必须提交预审意见，在内核会议上陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；跟踪审核项目组对内核意见的落实情况；牵头跟踪审核该项目后续的历次反馈意见回复、历次财务数据更新申报、专项核查意见等，指导项目组补充尽调程序，修改申报文件等；接受内核委员会主席关于该项目的询问。
综合质控组作为内核委员会的秘书机构，请示内核委员会主席确定具体项目内核专员，对内核委员的工作记录进行OA系统存档，协助内核委员会主席对内核委员的履职情况进行评估，作为内核委员年度考核的参考依据。
第五章 内控体系的工作机制
第十四条员工持续的培训机制
根据公司投行业务发展的需要，投行板块定期对投行业务人员进行专业知识、业务技能和职业道德等方面的培训，主要包括保荐代表人年度业务培训和其他证券从业人员持续培训等法定培训内容，以及投行板块组织的专项培训。
专业知识培训涵盖从事投行业务所需的财务、法律、经济、金融等领域的专业知识。业务技能培训涵盖与股权、债券、新三板业务相关的法律法规和公司制度规程，不同执业阶段的核心工作程序以及不同融资品种的操作要点。职业道德培训旨在不断提升投行业务人员对合规规范的遵循程度。
第十五条工作底稿验收及归档机制
项目执行完毕(股权及债券融资项目发行完毕、新三板推荐挂牌项目完成挂牌)或终止后一个月内，向综合质控组移交全套工作底稿。项目负责人及部门主管审核工作底稿后签署工作底稿控制表。综合质控组工作底稿执行二级复核。执行完毕但尚未完成工作底稿归档的项目，原则上不参与年度项目奖金分配，保荐项目的保荐代表人津贴不予发放。
第十六条工作质量考核及问责机制
投行板块员工年度考核中的质控权重不低于20分。各业务部门内部员工及复核岗人员的质控工作质量由部门主管予以评价，各部门主管和综合质控组的质控工作质量由板块管理委员会成员及内核负责人予以评价。综合质控组为投行业务人员建立工作质量评价档案，依据工作质量评价办法(具体工作质量评价办法另行制定),以100分为基准分，将对板块质控工作的贡献作为加分项，将负面执业行为作为扣分项，计算取得全年的工作质量得分，作为年度考核中质控权重的主要依据。
公司在内部检查及配合外部检查的过程中，发现各职能单位未诚实守信、勤勉尽责地履行相关工作职责(具体详见本办法第二章、第三章及第四章相关内容)的，将对相关职能单位予以严肃处理。
第六章 附则
第十七条 本办法经公司批准后实施，由投行板块负责解释。
第十八条 本办法自颁布之日起实施。
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发表于 2022-9-23 00:08:26
