2、发行REITs较IPO的优势
3、境外的REITs和境内“REITs”的不同之处
目前境内公募REITs正在试行，境内多数“REITs”主要为商业房地产资产证券化，此类产品多不涉及底层资产的产权转让，或通过回购权的设臵控制产权的实际转让。虽然中国大陆境内暂无成熟的公募REITs 市场，但已有大陆基础资产登陆香港、新加坡市场的案例
4、在香港发行REITs较在新加坡发行REITs的优势
投资前提：
1.该REITs所持有的由任何单一公司集团发行的相关投资的价值，不会超过REITs资产总值的5%；
2.相关投资应具备充足的流通性
5、有关建议修订《房地产投资信托基金守则》的背景情况
近期，香港政府大力推动REITs市场的发展，2020年11月25日发表的《施政报告》中表示正研究多管齐下的措施，包括适度放宽房托基金的投资限制、扩宽投资者基础、改进立法和规管架构以利于行业运作，及加强市场推广和投资者教育。此外，港府将为合资格REITs提供资助，金额相当于其付予本地专业服务提供商费用的七成，上限为每只基金800万元
香港证监会于2020年6月9日就有关建议修订《房地产投资信托基金守则》，发出了咨询文件，并于2020年11月底发布了有关建议修订的咨询总结
（1）目的
为香港的REITs在进行投资时提供更大灵活性，使香港发展成为亚洲地区蓬勃的REITs市场，加强香港作为首要资产及财富管理中心的集资功能，并为本地投资者带来更多元化和提供较稳定回报的投资机会
（2）修订摘要
建议对《房地产投资信托基金守则》作出的修订包括：容许房地产投资信托基金在符合各项条件的情况下投资于少数权益物业；容许房地产投资信托基金在取得单位持有人的批准及符合其他条件的情况下，在投资物业发展项目时，可超过现有资产总值10%的上限；将房地产投资信托基金的借款限额由资产总值的45%提高至50%；将适用于房地产投资信托基金的关连人士交易和须予公布的交易的规定，与上市公司的规定大致看齐，以符合现行的政策和惯例。
（3）实施时间表
建议修订在刊宪后实时生效，并会给予现有的房地产投资信托基金六个月的过渡期，以便它们就在经修改的《房地产投资信托基金守则》的生效日期前订立的交易，遵守经修改的关连人士交易规定。
就上述交易而言，房地产投资信托基金须遵守在有关协议订立时所适用的关连人士交易规定。所有现有豁免将继续适用，直至根据其条款届满或以其他方式被修改或取消为。
至于现有的持续关连人士交易，房地产投资信托基金可在向单位持有人发出适当公告的情况下，采用经修改的《房地产投资信托基金守则》就汇报或年度审核规定（如适用）所订明的豁免。
（4）佣有少数权益
合资格少数权益物业投资上限：无需施加额外投资上限
合资格少数权益物业认定：大多数权益持有人的约定“领售”权，即大多数权益拥有人持有用来强行出售或沽出由房地产投资信托基金持有的少数权益投资的“领售”选择权，不会被视为与房地产投资信托基金可自由出售其少数权益投资的权利有所抵触，必须设有适当的保障设施或措施，在联营层面就年度可分派收入的比例不得少于过半数，对主要事项享有否决权，需征求证监会批准
非合资格少数权益物业投资上限：单一投资不超过资产总值的10%，投资总额不超过资产总值的25%
（5）物业发展
适用于寻求证监会认可的房地产投资信托基金的物业发展上限最高可达其资产总值的25%1，前提是该上限是其组成文件所容许的，及在销售文件内作出清楚的披露。
房地产投资信托基金经理应依据房地产投资信托基金的组成文件，就调高物业发展上限取得单位持有人的同意。至于调高该上限须通过普通决议还是特别决议来落实，将根据组成文件的条款而定。一般来说，可通过普通决议的形式将物业发展上限由资产总值的10%调高至不多于25%。
（6）借款限额
将借款限额提高至资产总值的50%，与亚洲地区其他主要市场（如新加坡、马来西亚、台湾及菲律宾）的做法保持一致。
（7）关键交易
将《房地产投资信托基金守则》下对“关连人士”的定义与《上市规则》所界定者保持一致。房地产投资信托基金经理如对有关规定的适用范。
围有任何疑问，应及早咨询证监会鉴于受托人的独立监察角色非常重要，“关连人士”的定义仍应包含房地产投资信托基金受托人的联系人。
6、香港上市REITs的估值情况
数据来源：wind资讯
注： 2020年大部分REITs录得亏损，导致市盈率为负；顺丰房托由于盈利极低，导致市盈率过高；以上市盈率均不具有参考价值，以NM标示资料来源：Bloomberg，截至2021年5月24日
数据来源：wind资讯
注：1. 表格中比例为NA的公司，均为税后收入净额为负，所分配利润通常来自大股东补贴。2. 领展房产基金的财年为截至3月31日止12个月；本页所用数据为其2019年4月1日起至2020年3月31日财年的数据资料来源：REITs年报、SFC。
7、重资产REITs发行后架构简图
8、（方案一：全部资产Reits上市，负债率40%）
Sunshine项目全部资产目前估值为94.1亿人民币；
由于Sunshine项目NOI水平占估值比例较高，故我们认为可以假设按照资产估值进行零折让发行，即Sunshine项目Reits发行的整体对价将是94.1亿人民币；
假设在完成发行（包括实施绿鞋）后，发起人合共持有Sunshine项目资产30%的单位，基础发行比例为60.87%，绿鞋后，发起人持有Sunshine项目资产30%的单位，公众股东持有70%的单位;
假设上市时Sunshine项目负债率1为40%，绿鞋后发起人可获得全球发售募集资金39.6亿人民币和贷款融资37.6亿人民币，合计到手现金77.2亿人民币（在扣除中介费用之前）；
数据来源：wind资讯
上市后，根据预计NOI，每年派息金额以及派息率测算如下表：
数据来源：wind资讯
注
1. 银行贷款于整体对价占比
2. 假设为管NOI的5.0%
3. 假设贷款年利率为HIBOR+1.1%，根据2021年5月24日的12个月HIBOR0.46%，贷款年利率约为1.56%
9、（方案二：全部资产Reits上市，轻资产IPO，分掉资产约8%NOI，负债率40%）
Sunshine项目全部资产目前估值为94.1亿人民币；
由于Sunshine项目NOI水平占估值比例较高，故我们认为可以假设按照资产估值进行零折扣发行，即Sunshine项目Reits发行的整体对价将是94.1亿人民币；
假设在完成发行（包括实施绿鞋）后，发起人合共持有Sunshine项目资产30%的单位，基础发行比例为60.87%，绿鞋后，发起人持有Sunshine项目资产30%的单位，公众股东持有70%的单位;
假设上市时Sunshine项目负债率1为40%，绿鞋后发起人可获得全球发售募集资金39.6亿人民币和贷款融资37.6亿人民币，合计到手现金77.2亿人民币（在扣除中介费用之前）；
数据来源：wind资讯
由于轻资产拟IPO，预计将分掉资产约8%的NOI，根据余下NOI，每年派息金额以及派息率测算如下表：
数据来源：wind资讯
注
1. 银行贷款于整体对价占比
2. 假设为管NOI的5.0%
3. 假设贷款年利率为HIBOR+1.1%，根据2021年5月24日的12个月HIBOR0.46%，贷款年利率约为1.56%
10、香港发行REITs的流程
有别于一般公司上市程序，在香港发行REITs的过程中主要需要进行沟通的监管机构为香港证监会，须先取得香港证监会的原则上批准，然后再向香港联交所提交上市申请
11、上市项目流程：上市准备阶段
由保荐人牵头，协调各个中介机构完成以下主要工作：
12：上市项目流程：开展尽职调查
13、上市项目流程：招股书起草
招股书是公开发行股票时最主要的公开披露的法律文件，公司所有董事监事高管对招股书负责，中介机构对相应的意见负责。
目的之一：是按照监管机构的要求，向潜在的投资者详细披露公司所在行业状况、公司自身的业务、财务情况，公司治理及管理层、公司发展战略、可能的发展前景等，供投资者了解公司，作出投资决策。
目的之二：向投资者如实披露公司详细情况和各种潜在的风险，使公司及各中介机构免于被诉欺诈和误导的责任。
目的之三：是监管机构在公司发行和上市后监管公司的依据之一，如公司承诺的履行情况，发行前后信息披露的一致性等。
14、公司在递交A1表格的同时亦需要向联交所提供以下文件：
15、REITs和股票发行的监管比较
16、香港REITs的主要法律法规总结
17、香港REITs的关键主体
18、香港REITs的关键协议
19、向香港证监会递交的申请分为牌照申请和授权申请两个部分：
（1）房托管理人的牌照申请：
需要在香港注册并设立房托管理人，并需要申请并获得香港证监会受规管活动第9类（提供资产管理）牌照，
按照规定，房托管理人需要至少2名具有3年资产管理经验的负责人员，实操中一般会有3名约5年资产管理经验的负责人员，
除了负责人员需要通过相关的证券及期货从业员资格考试，并需要有一定的学历或专业和行业认证，
牌照申请从递交申请到证监会发出带先决条件的批准，一般需要3-4个月时间，较授权申请所需时间更长，因此较授权申请递交的时间更早。
（2）授权申请：
授权申请主要关注房托基金的结构，主要关注的问题包括相关资产的用途、运营表现、与发起人的业务划分、潜在收购物业对象、重组融资及募资用途、关连交易等
授权申请从递交申请到香港证监会发出原则上批准，一般需要2个月左右的时间
需要在获得香港证监会发出的原则上批准之后，才可向香港联交所递交A2申请表格
20、招商局商业房托发行案例分析
（1）发行概要
（2）资产情况
可租赁总面积大于楼面面积，原因是部分公共区域已划分为可租赁区域出售，已获得中国法律顾问相关确认意见
（3）信托架构
注：「//」指间接所有权
1. 根据信託契约，房託管理人将向招商局商业房託基金提供管理服务并将向招商局商业房託基金收取管理费
2. 根据营运管理协议，营运管理人将就物业提供若干专享物业管理服务，包括但不限于租赁、营销及租赁管理服务，并将向境内项目公司收取营运管理费
3. 根据物业管理协议，物业管理人将提供共享物业管理服务，例如（其中包括）有关物业的日常维护、清洁及安保服务，并将向境内项目公司收取物业管理费
（4）上市重组流程及审批时间表
递交授权申请后的时间表（2019年）
（5）持续关连交易
除其他获豁免的持续关连交易以外，非豁免关连交易为与招商关连人士的以下三项交易：
（6）优先选择权
上市完成后5年内，招商局商业房托基金对招商蛇口出售且满足如下条件的物业享有优先收购权：
符合（或合理地被视为符合）投资标准及物业特点，且与招商局商业房托基金所进行的物业投资的投资策略一致（或合理地被视为一致），属已竣工办公及/或购物中心物业，位于粤港澳大湾区（佛山及广州除外）、北京或上海，由招商蛇口（或招商蛇口相关附属公司）拥有或开发，及由招商蛇口拥有95.0%或以上的所有权权益
于上市日符合优先选择权且在建的潜在物业中，位于深圳的共计18.48万平方米，包括：
汇港二期：可出租总面积为约4万平方米的购物中心；
太子广场：可出租总面积为约6.6万平方米的甲级写字楼；
新时代广场二期：可出租总面积为约7.87万平方米的甲级写字楼
若由于任何原因(招商蛇口违约除外)，根据行使优先选择权的相关物业的买卖未于预先协议的期间内完成或房托管理人未选择在出售通知之日后的10个历日内行使优先选择权，则招商蛇口或招商蛇口相关附属公司有权于失效事件后12个历月内出售相关物业，而若有关销售以不优于出售通知（从招商局商业房托基金的角度）所载的价格或条款出售，招商蛇口毋须另行寄发出售通知
发表于 2022-10-1 12:59:44
