生物质公司募REITs项目试点相关事项讨论【公募REITs】

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生物质公司募REITs项目试点相关事项讨论

前言：公募REITs对大家来讲应该一点也不陌生了，前期也更新了几篇关于公募REITs、香港REITs、新加坡REITs的相关系列文章，各位同学的反响非常强烈。甚至有同学留言可否借用数据写论文，再这里说一声，我撰写的所有文章都是借用jrweike.com 金融微课ABS项目底稿系统内全套申报文件的相关材料素材，如有需要的可自行去金融微课官网下载，鉴于现在公募REITs的发行热度，我后期将连续撰写多篇关于公募REITs发行的文章，如撰写内容有欠妥之处还烦请各位同学留言斧正。对感兴趣的同学可以持续关注待更新、近期将更新多篇公募REITs的分析案例和文章欢留各位留言交流。

（数据来源：www.jrweike.com.金融微课）

1、REITs设立前事宜

（1）生物质公司股权交割

交割流程包括两大步：第一步首钢环境首先将生物质公司股权转让给首锝咨询，第二步首钢基金再将首锝咨询的股权转让给REITs；

由于第二步转让给REITs时为国资对外转让，需要在第一步完成后且在REITs设立前对首锝咨询进行审计和国资评估，而这一流程需要一个月左右；

首批REITs预计最快在5月发行，所剩时间仅有一月左右，需要即刻启动第一步生物质公司股权的实质转让和交割，才能给后续操作留够时间；

（2）请集团同意事项

请集团同意即刻启动生物质公司股权交割程序

2、交割流程示意图

（数据来源：www.jrweike.com.金融微课）

3、生物质公司划拨用地供REITs使用

（1）问题概述

生物质公司作为划拨建设用地使用权人，先后获得了北京市国土资源局门头沟分局签发的“京门国土划字[2016]05号”“京门国土划字[2016]13号”“京门国土划字[2018]01号”《国有建设用地划拨决定书》，通过划拨方式取得并享有本项目宗地范围内的国有建设用地使用权。前述《国有建设用地划拨决定书》中明确了相关用地只限于建设本项目；

本次估值使用现金流贴现法，向投资人转让的实质是项目现金流产生的收益而非底层资产，土地价值以项目收益体现在转让对价中；

监管机构同意在充分披露的前提下让首钢到期零对价回购项目公司股权（包括底层资产）；

（2）请集团同意事项

请集团同意生物质公司划拨用地供REITs使用；

（3）问题概述

此前确定的分红方案为项目剩余补贴款（预计约12,393.18万元，其中餐厨项目458.88万元已到账）扣除环境公司已提前分红部分（4,757.3万元）的差额给环境公司分红，4,757.3万元的补贴款留存在生物质公司；

环境公司希望将剩余全部补贴款到账后通过分红分走，这样可以避免由于4,757.3万元留在生物质公司，导致股权评估值提高4,757.3万元（其中458.88万元已在评估值中，4,298.42万元（4,757.3-458.88）在评估报告中以期后事项体现），从而需要多交股权转让所得税。该种方案影响：（1）交易时估值降低4,757.3万元；（2）本项目在上报时已经向监管做出不再向环境公司分红的承诺，因此若采用环境公司的方案会面临监管沟通问题；（3）投资人的IRR会有影响，全周期少了4,757.3万元可分派现金，IRR下降约40bp；（4）截至目前，项目公司仅收到2019年9月末国补，账期较长，存在一定不确定性。若2021年无法按账期预测及时收到国补现金流入，可能面临现金分配金额进一步下降的风险；

基金认为再次分红会直接导致项目估值降低，同时也面临证监会关于生物质公司频繁分红的质询，需要做出合理解释，故不建议首钢环境再次分红。

（4）请集团同意事项

请集团确定分红方案

4、生物质公司人员划转

（1）问题概述

根据中国证监会要求，生物质公司股权交割完成后合理期限内，生物质公司现有人员将与生物质公司解除劳动关系，人员划归运营机构，与运营机构建立劳动关系。运营机构现已制定完善的公司章程和内部制度，后续将根据重组后的组织架构对现有制度内容进行修订、完善。在审批及REITs上市后，将依法对人员划转情况进行披露。

人员剥离需在REITs设立后尽快完成，目前暂定时限为【一个月】。

（2）请集团同意事项

请集团同意REITs设立后在合理期限内完成人员划转，并明确合理期限

5、预付运营服务费事宜

（1）问题概述

由于生物质公司一般在3月份和9月份分别收到上下半年北京市城管委预付的垃圾处理服务费，收款间隔时间长。而运营服务机构每月都需要支付运营费用，为保证运营服务机构能够正常运营，在REITs设立后建议给运营服务机构预付一定的运营服务费，之后每年的运营服务费仍正常归集和支付，直到服务期最后一年，从最后一年的运营服务费中扣除预付的运营服务费

目前生物质公司认为预付运营服务费需要4500万元，基金公司表示同意

（2）请集团同意事项

请集团同意预付运营服务费金额定为4500万元

6、到期安排

（1）问题概述

环境公司认为运营服务期到期后（即2041年末）首钢应有权零对价收回项目公司股权（含基础设施资产），但不含流动资产和流动负债，流动资产和流动负债是REITs运营期产生的，应由REITs承担，但环境公司可以免费继续协助基金管理人催收应收账款；

基金认为流动资产和流动负债无法与其他资产剥离，且监管机构不会同意首钢在有权零对价回购项目公司股权时却不承担项目公司负债。

基金建议：（1）2041年到期后设置两年处置期，第一年环境公司免费担任服务机构，协助催收应收账款。（2）第一年末给首钢零对价回购项目公司股权（包括流动资产和流动负债）的权利，如果首钢行权，要豁免掉项目公司所有对首钢的应付款，并且项目公司对第三方的债务由项目公司继续承担。如果首钢不行权，首钢有权就REITs欠首钢的应付款起诉REITs，REITs也有权处置项目公司股权和资产。（3）如果首钢不行权，第2年处置期内也应有服务机构协助催收应收账款，如果环境不愿意担任就市场化选聘。

（2）请集团同意事项

请集团确定到期安排方案。