首例未适用《分拆规则》的A股上市公司分拆北交所上市

身居地狱求杯水

2022年1月5日，证监会对《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》进行修改、整合，形成一项规则——《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”），统一了境内外监管要求和分拆上市条件。

截至目前北交所成立已一年有余，不在少数的A股上市公司的子公司于新三板挂牌，因此也有不少上市公司公告拟将此类子公司申请在北交所上市。但上市公司分拆子公司至北交所上市是否需要满足分拆规则尚未有明确的规定。关于北交所分拆上市是否适用或在一定程度上豁免分拆规则的标准，一直是上市公司与中介机构的关注点。

分拆上市VS北交所上市

根据分拆规则，上市公司分拆的定义是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。上市公司分拆应同时满足以下核心条件：

根据北交所上市规则，北交所上市应当符合下列条件：

在北交所细则前，根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》明确的转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，无需经证监会核准或注册，直接由交易所进行审核并作出决定。如若上市公司分拆至精选层，后全部平移至北交所的行为应是不属于上市公司分拆行为。

在北交所成立后，依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，在北交所上市意为“申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市”，从字面上与分拆规则中的“首次公开发行股票”也有所差异，且公司在上市前付出了相应的时间成本——在全国股转系统创新层连续挂牌满12个月。但其最终是否需要适用于分拆规则目前尚无规则予以明确。

“A拆北”案例

据统计，截至目前已有14家“A拆北”案例，其中3家处于上市辅导期；1家已辅导备案；1家已受理；1家中止；4家已问询；1家提交注册（曙光数创）；2家已注册（华岭股份、中科美菱）。华岭股份、中科美菱的过会时间很短，从申请到审核批准分别仅耗时37天和38天。在审核节奏层面，交易所对“A拆北”与单独北交所上市的公司一视同仁。



据目前已问询的案例来看，监管机构对于分拆至北交所上市的公司更关心的是分拆子公司与上市公司的同业竞争、集团内部是否存在利益输送、保持独立性、持续盈利能力等方面考察，而未有对上市公司分拆条件进行核查，其与上市公司相关的问询重点内容如下：

依照分拆规则，上市公司需上市满3年且最近三个会计年度连续盈利。已于9月29日完成上市发行的华岭股份而言，其母公司复旦微电（688385.SH）于2021年上市且2019年业绩亏损。此外，同样已注册的中科美菱的母公司长虹美菱（000521.SZ）也不满足最近三个会计年度连续盈利的要求。一方面，在其申请上市相关文件中主要依据的是《北京证券交易所股票上市规则（试行）》而不涉及分拆规则。另一方面，监管问询中并未对上市公司不满足分拆规则的要求进行问询，重点关注的是上市公司经营状况对分拆子公司的影响、是否存在内部利益输送、子公司是否具备独立性等问题。因此，结合目前不符合分拆条件的案例已完成发行上市的情形，我们认为目前监管层在审核过程中并未以分拆规则的要求审核。但未来是否改变监管口径或打补丁以明确分拆规则的界限尚未可知。

因此，对于不符合分拆子公司至上交所或深交所上市的上市公司，其体内拥有优质资产谋求资本化、独立上市以发展壮大的情形，目前分拆至北交所上市不失为一条新路径。