IPO终止，分拆上市失败

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2021年6月29日，美的集团分拆美智光电上市获创业板受理，2022年7月21日，美智光电科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

美智光电科技股份有限公司是一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。公司综合运用物联网技术、语音控制技术、照明控制技术、边缘计算技术等智能交互及智能控制技术，持续为客户提供智能、安全、便捷、舒适的照明及智能前装产品，广泛应用于住宅、酒店、商业综合体、学校、医院、交通场馆等各类场景，曾先后服务于万科、保利、新城、碧桂园等多个示范性项目，积累了良好的市场口碑和较高的市场认可度，并获得了德国 iF 设计大赛专业产品奖、中国专利优秀奖、2019-2020 年度中国灯饰照明行业十大家居照明品牌、2021 光明奖中国照明灯饰行业十大智能照明品牌等具有影响力的奖项。

报告期内公司主营业务收入按产品分类的情况如下表所示：



美的集团直接持有美智光电 50.00%股份，通过全资子公司美的创投间接持有美智光电 6.70%股份，直接及间接合计控制美智光电 56.70%股份，为美智光电控股股东。

何享健先生通过美的集团间接控制美智光电，为美智光电实际控制人。

何享健先生，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美的集团创始人，现任美的控股董事长，获授“改革开放 40 年百名杰出民营企业家”和“改革先锋”称号。

公司的照明及智能前装产品与房地产行业有较强的相关性，近年来，政府陆续出台一系列房地产行业宏观调控政策，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响，导致地产企业的开发规模下降、开发进度放缓。报告期内，虽然发行人建立战略合作及实际供货的终端地产客户数量较多，但与大部分终端地产客户仍处于早期合作阶段，交易金额整体较小，美的置业与碧桂园仍为发行人主要的终端地产客户。报告期各期，发行人实际销往碧桂园及美的置业的收入金额分别为 21,273.39 万元、29,096.67 万元及 29,267.54 万元，占对应期间营业收入的比例分别为 30.40%、36.93%及 31.61%。

报告期内，虽然发行人大力开拓地产客户，与多家地产客户达成战略合作关系并进入实际供货阶段，但短期内地产渠道销售收入仍将来源于碧桂园及美的置业。虽然发行人成为碧桂园及美的置业供应商时间较长、历史合作情况良好且在手订单充足，但如碧桂园及美的置业大幅减少对发行人的采购，将在短期内对发行人业绩构成较大的不利影响。

报告期内，发行人存在与控股股东美的集团及其子公司进行采购、销售、租赁、票据开立、票据拆借、资源使用等关联交易。

募集资金用途

本次发行不超过 3,333.3334 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额5.0636亿元，公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：



主要财务数据和财务指标




发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。



问题 1 关于关联方与关联交易

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人通过智联家居、佛山亨荣、广东顺域和广东睿住等经销商销往终端客户碧桂园、美的置业的金额分别为 11,094.97 万元、21，273.39万元、29,096.67 万元和 12,826.53 万元，占主营业务收入的 22.11%、30.66%、37.16%、31.31%，此外，亦存在对其他终端地产客户的销售。

（2）发行人在招股说明书中对房地产前装业务披露较少，风险提示缺乏针对性。

公开信息显示：

（1）佛山亨荣控股股东曾为智联家居法人股东；智联家居、广东睿住为发行人关联方。

（2）发行人曾有子公司鹰潭贵雅照明灯具有限公司（以下简称鹰潭贵雅），鹰潭贵雅现已注销，鹰潭贵雅法定代表人徐斌系发行人前五大供应商江西科恒照明电器有限公司的控股股东。

请发行人：

（1）说明佛山亨荣、广东顺域、广东睿住的基本情况、与其合作模式及合作历史等，2020 年当年取消通过智联家居渠道向主要经销商及终端地产客户销售，当年即对前述客户取得较大收入的原因；佛山亨荣对碧桂园的销售是否实际为智联家居商业机会的让渡，基于实质重于形式原则，佛山亨荣是否为发行人关联方。

（2）结合广东顺域、广东睿住向发行人采购产品差异、经营地区差异，说明发行人分别通过广东顺域、广东睿住销售给美的置业的商业合理性，各期发行人关联销售和通过广东顺域向美的置业的销售金额合计金额，占营业收入比例。

（3）说明鹰潭贵雅及徐斌与发行人的关系，基于实质重于形式原则，江西科恒照明电器有限公司是否为发行人的关联方及依据。

（4）披露发行人房地产前装业务的商业模式、销售情况，量化揭示有关风险。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，

请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。

请保荐人、发行人律师、申报会计师说明：

（1）与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系的原材料供应商、外协供应商是否已完整披露，是否存在主要原材料或外协供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（2）与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系的主要客户是否已完整披露，是否存在主要线下销售客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

问题 2 关于终端客户

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人通过线下工程经销商向碧桂园销售金额为10,845.44 万元、15,459.19 万元、15,952.45 万元和 7,241.48 万元，向美的置业销售金额为 249.53 万元、5,814.2 万元、13,144.22 万元、5,585.05 万元。

（2）发行人线下经销收入分别为 32,653.12 万元、48,175.63 万元、56,029.02万元和 29,217.87 万元，线下经销收入增长主要源于发行人向美的置业和碧桂园的销售增长。

（3）发行人向线下工程经销商及直销客户的销售产品结构与线下综合经销商存在较大差异，线下工程经销商及直销客户的家用照明产品、智能面板产品增长较快，线下综合经销商的家用照明产品 2018 年-2020 年较为平稳、2021 年 1-6月增长较多，智能面板产品自 2019 年以来未出现大幅增长。

请发行人：

（1）说明报告期各期向碧桂园、美的置业销售产品的种类；结合碧桂园、美的置业相关项目开展情况、精装修需求、发行人产品份额占对应项目的比重等，说明向碧桂园、美的置业销售金额大幅增加的原因及合理性、未来可持续性；结合向碧桂园、美的置业销售产品的毛利率与线下综合经销商同类产品毛利率比较情况分析销售价格公允性。

（2）说明发行人向工程经销商、线下综合经销商销售产品结构及增长变化差异的原因及合理性。

（3）结合工程经销商作用、报告期内毛利率情况等说明通过经销商向碧桂园、美的置业销售产品的合理性、必要性。

（4）结合对碧桂园、美的置业的销售情况，准确披露发行人报告期内线下经销增长驱动因素。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见。

问题 3 关于创业板定位及成长性

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人线下经销收入增长主要源于向终端客户碧桂园、美的置业的销售增长。发行人线上经销收入 2020 年以来呈下降趋势。报告期各期发行人线上直销 2020 年以来增长较快（含京东自营），但 2021 年 1-6 月线上直销收入占比仍较小。

（2）报告期各期，发行人研发费用分别为 2,829.51 万元、4,128.57 万元、4,579.62 万元及 2,746.86 万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为 5.61%、5.90%、5.81%及 6.68%，发行人研发费用占比高于同行业可比上市公司水平。研发费用主要为职工薪酬与认证鉴定费。

请发行人：

（1）说明报告期内线下经销收入增长驱动因素及未来可持续性，预计美的置业、碧桂园向发行人采购是否仍将大幅增长及具体依据，2021 年 1-6 月京东自营返利规模减少但销售收入增长较大的具体原因、可持续性，结合前述情况充分论述发行人未来是否具有成长性。

（2）说明报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系，研发部门人员、物料是否同时亦投入生产，结合研发费用核算、归集方法，说明相关材料、人工在成本与研发费用之间分配是否准确，相关内控措施及执行情况。

（3）结合发行人报告期各期末研发人员数量及占比情况，核心技术的先进性、是否来源于自有研发，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。