上市公司伪造大量业务合同、询证函回函造假

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蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0062021051号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2021年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-114）。

2022年7月6日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2022〕10号），具体内容如下：

一、《行政处罚事先告知书》主要内容

“蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵、郑燕、赵庆伦、景丽、黄泽华、余曜青、张越、周涛、蔡镇顺、李根森、陈文浩、冯明强、詹桂彬、李德桂、魏树华：

蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾股份）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，蓝盾股份涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司（以下简称中经电商），于2017年至2019年期间，通过伪造大量客户和商户的业务合同、业务对账单、询证函回函等，在自主开发的汇生活系统、EPAY系统上虚构发码数据和消费数据等方式，虚增营业收入和利润。其中：

2018年至2019年期间，中经电商通过伪造业务合同、电子券码业务采购订单、业务审批表等方式，虚构与中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司东莞分公司、中华联合财产保险股份有限公司广东分公司、中国人寿财产保险股份有限公司广东省分公司、中国平安财产保险股份有限公司广东分公司、中国大地财产保险股份有限公司广东分公司等6家保险机构的电子券码业务及相关的发码数据﹑消费数据和已过期未消费数据。经核算，2018年虚增营业收入104,491,146.77元，虚增利润总额104,491,146.77元；2019年虚增营业收入44,326,270.30元，虚增利润总额44,326,270.30元。

2017年至2019年期间，中经电商通过伪造与中油碧辟石油有限公司《优惠价格确认书》、业务对账单等协议文件，虚增佣金收入、利润；虚构广州白云航空服务有限公司、中海油销售汕头有限公司、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司、中国石化销售股份有限公司广东汕尾石油分公司为其合作商户，通过伪造业务合同、业务对账单等文件，虚构返利佣金数据和油品消费数据。经核算，2017年、2018年、2019年分别虚增营业收入137,929,418.22元、60,218,357.85元、34,789,374元，虚增利润总额137,929,418.22元、60,218,357.85元﹑34,789,374元。

综上，中经电商2017年、2018年、2019年分别虚增营业收入137,929,418.22元、164,709,504.62元、79,115,644.30元，占蓝盾股份当期披露营业收入的6.22%、7.22%、4.12%；分别虚增利润总额137,929,418.22元,164,709,504.62元、79,115,644.30元，占蓝盾股份当期披露利润总额的26.79%、33.74%、8.33%。上述情况导致蓝盾股份披露的2017年年度报告、2018年年度报告和2019年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

我局认为，蓝盾股份公开披露的2017年、2018年和2019年年度报告存在虚假记载，有关行为违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。柯宗耀作为中经电商时任董事长，组织安排相关人员通过虚构电子券码业务、加油站合作业务等方式实施财务造假，柯宗庆作为蓝盾股份时任董事长，柯宗贵作为蓝盾股份时任副董事长、总经理，兼任中经电商董事，未勒勉尽责，是蓝盾股份2017年、2018年和2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。郑燕作为中经电商时任会计机构负责人、财务中心总监，知悉并直接参与中经电商财务造假；赵庆伦作为蓝盾股份和中经电商时任董事，在未审阅蓝盾股份2017年、2018年和2019年年度报告的情况下，签字保证相关报告中所披露的内容真实、准确、完整，且未对相关舆情和交易所关注函特别关注，未勤勉尽责，系蓝盾股份2017年、2018年和2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。景丽作为蓝盾股份时任财务总监，未针对蓝盾股份对中经电商的监督管理不到位采取有效应对措施，未对相关舆情和交易所关注函特别关注，签字保证蓝盾股份2018年和2019年年度报告中所披露的内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系蓝盾股份2018年和2019年年度报告存在虛假记载的其他直接责任人员。黄泽华、余曜青、张越、周涛、蔡镇顺、李根森、陈文浩、冯明强、詹桂彬，作为蓝盾股份时任董事、监事、高级管理人员，未对相关舆情和交易所关注函特别关注，或关注后没有采取进一步核查措施，签字保证履职期间内定期报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系蓝盾股份相应年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。李德桂作为蓝盾股份时任董事会秘书、副总裁兼任中经电商董事，魏树华作为蓝盾股份时任财务总监、副总裁，未针对蓝盾股份对中经电商的监督管理不到位采取有效应对措施，签字保证2017年和2018年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系蓝盾股份2017年和2018年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对蓝盾股份责令改正，给予警告，并处以罚款350万元；

二、对柯宗耀给予警告，并处以罚款200万元；

三、对柯宗庆、柯宗贵给予警告，并分别处以罚款150万元；

四、对郑燕给予警告，并处以罚款100万元；

五、对赵庆伦、景丽给予警告，并分别处以罚款60万元；

六、对黄泽华、余曜青、张越、周涛、蔡镇顺、李根森、陈文浩、冯明强、詹桂彬给予警告，并分别处以罚款50万元；

七、对李德桂、魏树华给予警告，并分别处以罚款10万元。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

二、对公司可能的影响及风险提示

1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。

2、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断相关信息披露违法违规行为可能触及对公司此前相关年度报告的追溯调整，敬请广大投资者注意投资者风险。

3、公司目前生产经营情况正常，上述事项未对公司生产经营造成其他影响。

4、公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

据公司公告，该公司2017年至2019年的审计机构均为大华会计师事务所，2017年度至2019年度审计费用情况如下：

根据公司2017年年度报告披露，该公司与大华会计师事务所合作6年。2017年度支付大华240万元的审计费用。



根据公司2018年年度报告披露，该公司与大华会计师事务所合作7年。2018年度支付大华244万元的审计费用。



根据公司2019年年度报告披露，该公司与大华会计师事务所合作8年。2019年度支付大华110万元的审计费用。