A股注册制审核流程梳理

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在注册制下，上交所、深交所负责对上市申请文件进行审核，并实行分行业审核。认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，申请首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的主要审核流程如下：

1.受理与补正

发行人应当通过保荐人以电子文档形式向交易所提交发行上市申请文件，交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内作出是否予以受理的决定。发行上市申请文件与中国证监会及交易所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合相关要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。同时交易所决定受理的，发行人于受理当日在指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。

2.报送工作底稿

受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

3.审核问询

交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。审核问询可多轮进行，收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。首轮问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

首轮问询发出后，发行人及其保荐人对审核问询存在疑问的，可通过交易所发行上市审核业务系统进行沟通，如确需当面沟通的，可通过发行上市审核业务系统预约。交易所可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅相关资料。

发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行上市申请文件和对交易所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。交易所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的信息披露问题，向交易所行业咨询专家库中的相关专家进行咨询。同时中国证券业协会依据相关规定，从发行上市申请文件已被受理的发行人中抽取一定比例，由证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，对检查对象的信息披露质量进行现场检查。或在发行上市审核和注册阶段，发行人存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，也可以列为检查对象。此外，沪深交易所分别发布《科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》和《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，针对科创板和创业板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题，由沪深交易所根据需要对保荐机构以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查。

交易所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。

4.上市委员会审议

上市委员会召开会议，对交易所审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议，与会委员就审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见。每次审议会议由五名委员参加，其中会计、法律专家至少各一名。上市委员会可以要求对发行人代表及其保荐人进行现场问询。上市委员会通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

5.交易所形成审核意见

交易所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，交易所发行上市审核机构告知保荐人组织落实；发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对，通报参会委员，无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后，交易所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

6.向证监会报送审核意见

交易所审核通过的，向证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。证监会要求进一步问询的，交易所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。

7.证监会注册

证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。发行人在取得证监会予以注册决定后，启动股票公开发行前，应当在交易所网站和符合证监会规定条件的网站披露招股意向书。