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本帖最后由 kinder23 于 2022-10-6 21:14 编辑
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-27
问题一、关于申报会计师执业质量
现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题
(1)签字会计师对公司基本情况不熟悉
(2)审计底稿编制混乱,纸质底稿目录编号混乱,编制无序,纸质件和电子文档之间无索引、无法核验,缺乏必要的勾稽关系。
(3)复核记录不完,无法核验事务所质控真实性、有效性。
(4)存货监盘程序中,会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。
(5)审计报告出具时间为2020年7月,至2021年3月23日,该审计报告尚未完成底稿归档。
问题二、关于发行人会计基础工作规范性
现场裣查发现：
(1)发行人部分记账凭证缺乏附件。
(2)发行人财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正,内控制度未有效得到执行,相关中介机构未及时督导发行人进行审计调整。其中,涉及资产负债表科目19个,涉及利润表科目12个。会计师出具的审计报表数据和企业电子账套报表数据差异明细达467页。
(3)2020年,发行人对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正,部分会计差错更正存在错误。
问题三、关于外销收入真实性
现场检查发现,2017年、2018年、2019年、2020年9月30日海外销收入分别为31,604.94万元(占比73.45%)、30,356.94万元(占比73.35%)39,008.65万元(比73.73%)、44,015.79万元(占比75.40%),且海外销售主要核心客户集中于俄罗斯地区。因疫情原因,保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查。
申请文件及首轮问询回复显示,中介机构通过访谈询问发行人境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件向发行人主要客户确认其在2020年末的库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况。
发行人提供的访谈视频显示,视频访谈过程中,中介机构未要求访谈对象出示工作证或名片等进行身份验证、视频背景无法确认访谈地点,未充分验证访谈对象与相关客户的关系。
请发行人说明报告期内及报告期前对主要外销客户各年销售收入是否实现真实销售、最终销售,并分析外销收入波动合理性。
问题四、关于会计差错及信息披露错误
现场检查发现
(1)发行人研发人员和销售人员管理界限不清晰,工资费用划分存在一定随意性,近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。
(2)未及时预估内销产品因质量问题导致的赔款,未及时预提相关预计负债。发行人于发生时直接将相关损失计入销售费用。
(3)《招股说明书》产销率计算方法为产量销量,信息披露存在错误。
问题五、关于内部控制有效性
现场检查发现:
(1)发行人《货币资金管理制度》规定超过十万元的资金支出需董事长审批,但实际经营中,部分大额资金支出和部分采购款项支出均未履行该程序。
(2)2020年9月,发行人支付刘欣EMBA学费60万元,代缴了相关个人所得税,涉及金额超过100万元,未发现公司董事会对该笔薪酬进行审议。
首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）
时间：2021-01-31 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年1月31日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年1月30日前受理的科创板和创业板企业，共407家，抽签结果如下：
1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司
2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司
3、恒伦医疗科技股份有限公司
4、杭州百子尖科技股份有限公司
5、苏州华之杰电讯股份有限公司
6、博创智能装备股份有限公司
7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司
8、深圳市柔宇科技股份有限公司
9、格林生物科技股份有限公司
10、苏州湘园新材料股份有限公司
11、江苏国光信息产业股份有限公司
12、北京市九州风神科技股份有限公司
13、江苏凤凰画材科技股份有限公司
14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司
15、紫泉能源技术股份有限公司
16、北京木瓜移动科技股份有限公司
17、浙江国祥股份有限公司
18、北京时代凌宇科技股份有限公司
19、德威华泰科技股份有限公司
20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司
中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。
发行人名称：北京市九州风神科技股份有限公司
成立日期：2003 年 4 月 10 日
注册资本：64,248,750 元
法定代表人：夏春秋
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区地锦路9号院 10 号楼 1 至 4 层 101
控股股东：夏春秋
实际控制人：夏春秋、韩小娜
行业分类：C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
发行人的主营业务
九州风神是具有“自有品牌，自主知识产权”的电脑硬件企业，主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。公司主要品牌“DeepCool”在相关消费群体中具有较高知名度。
2018 年度至 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 41,384.97 万元、52,905.34万元、81,902.67万元和39,446.83万元，近三年的营业收入复合增长率为40.68%。报告期各期间，公司净利润分别为 3,996.53 万元、2,853.47 万元、10,371.36 万元和 3,963.87 万元；2018 年度至 2019 年度，发行人均对骨干员工进行了股权激励，产生了股份支付费用，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于扣除非经常性损益前的净利润。近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,139.42 万元、6,846.97 万元、9,450.07万元和 4,158.91 万元，具体如下：
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-27
问题一、关于申报会计师执业质量
现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题
(1)签字会计师对公司基本情况不熟悉
(2)审计底稿编制混乱,纸质底稿目录编号混乱,编制无序,纸质件和电子文档之间无索引、无法核验,缺乏必要的勾稽关系。
(3)复核记录不完,无法核验事务所质控真实性、有效性。
(4)存货监盘程序中,会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。
(5)审计报出具时间为2020年7月,至2021年3月23日,该审计报告尚未完成底稿归档。
请申报会计师
(1)说明执业质量是香符合《剑业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十ー条的规定。
(2)在执业质量存在上述问题的情况下,出具的无保留意见的审计报告是否慎、恢据是否充分
(3)说明对现场检查发现问题的鳖改计划及整改情况,对财务报表相关的影响情况
(4)质量控制部门对项目进行全面复核并出具专项复核报告。
请保荐人说明在申报会计师未勤勉尽贵的情况下,依赖其工作成果是否审慎、是否勤勉尽责,是否对相关内容保持了合理怀疑,对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎,执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条的规定。
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三、说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况,对财务报表相关的影响情况
(一)对现场检查发现问题的整改计划及整改情况
1、签字会计师对公司基本情况不熟悉
(1)整改计划及整改情况
2017年6月申报会计师首次承接公司的审计业务,签字会计师为肖逸和龙秀文,其中肖逸担任项目合伙人,龙秀文担任项目经理。两人均为公司提供审计服务多年,均参与了公司的股份制改制、新三板挂牌及IPO的审计工作,在IPO申报审计阶段两人均参与了对公司重要客户和供应商的现场走访或视频访谈其中,肖逸共访谈了供应商32家,访谈客户14家:龙秀文访谈了供应商7家,访谈客户13家,了解公司的供应商和客户的实际经营情况。在现场审计工作中存在对审计项目组成员的督导、底稿复核归档等工作执行不到位的问题,对于上述情况,申报会计师对承担相关责任的审计人员及签字会计师进行了内部问责督促审计项目组成员对审计工作底稿整理归。
申报会计师事务所对该项目高度重视,经申报会计师事务所内部研究决定调整审计项目组成员,增加对该项目的人力资源的投入。首先,签字会计师由肖逸、龙秀文变更为肖逸、覃丽君,并按照证监会《发行监管问答一关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》及中勤万信的相关规定办理签字会计师变更手续。更换的签字会计师覃丽君系中勤万信的合伙人,1995年起从事注册会计师业务,1999年开始从事上市公司审计,具有丰富的IPO审计经验及项目管理经验,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计和并购重组审计等证券相关业务。作为项目合伙人服务的IPO项目成都欧林生物科技股份有限公司于2021年6月成功上市。其次,增派工作经验丰富的审计人员作为审计项目组成员参与到该项目中,上述增派审计项目组成员中的注册会计师,具有多年的上市公司和挂牌公司的审计工作经验。
更换后的签字会计师和审计项目组成员从2021年5月开始进驻项目现场,首先,通过执行以下工作对公司进行了全面的了解
①与公司治理层、管理层的沟通,了解公司的组织结构和内部分工,按生产、采购、销售、研发、基建、财务、人力资源管理等方面详细了解企业的运作模式、业务流程、单据流转的情况
②对各业务板块的负责人进行访谈,了解各业务板块的总体情况,结合具体实务与其职能部门的员工进行深入详细的沟通,切实了解企业内部的实际运作方式和内控制度执行情况
③阅读招股说明书,详细了解公司的基本情况,包括公司主营业务及主要产品工艺流程、公司所处行业的基本情况、公司销售模式及主要客户分布情况公司采购情况和主要原材料、供应商的分布情况、公司的核心技术及研发情况公司境外经营情况等等,对招股说明书里面涉及的财务数据与申报会计师审计报告中的相关数据进行核对。
其次,更换后的签字会计师和更换前的签字会计师针对前期报告期的审计情况进行了详细沟通,包括审计计划的制定,前期审计确定的审计重点领域审计人员的安排情况,审计程序的执行情况等,更换后的签字会计师就前期审计报告中涉及的审计调整事项和会计差错更正情况和更换前的签字会计师进行了沟通,了解了重要的审计调整内容和调整原因,复核了相关审计证据。
第三,更换后的签字会计师和新增的审计项目组主要成员一起对前期的工作底稿进行了详细的复核,针对审计底稿中存在的问题,要求执行相关审计工作的审计人员修改、完善工作底稿,并补充执行相应的审计程序。
最后,项目合伙人、更换后的签字会计师和新组建的项目组成员一起参与2021年1-6月的财务报表审计工作。在执行2021年1-6月财务报表审计过程中实地查看了深圳和惠州的生产工厂,了解公司产品的生产工艺流程,在生产车间实地查看了公司的生产过程,了解公司的存货管理情况并参与存货盘点工作同时申报会计师结合审计程序的执行,在编制审计工作底稿的过程中了解和评价公司整体层面的内部控制、向公司各职能部门了解公司采购与付款业务、生产与仓储、销售与收款、货币资金、工薪与人事、固定资产与其他长期资产等业务循环的执行情况。通过对公司的客户和供应商进行视频访谈或现场走访了解公司的客户和供应商的实际经营情况。在执行2021年16月财务报表审计过程中,审计项目组共现场走访供应商33家。其中,项目合伙人负责现场走访供应商31家。访谈客户6家,其中,项目合伙人负责3家境外客户的现场走访,2家境外客户采用视频访谈的方式,1家境内客户采用现场走访的方式。
(2)整改结果
针对现场检査提出的问题,申报会计师事务所高度重视,首席合伙人亲自了解项目的情况,对项目合伙人进行了内部谈话,提出了上述整改方案。从2021年5月开始进行全面整改,变更后的签字会计师和审计项目组成员通过四个多月的现场审计工作,深入了解公司的生产经营模式、业务流程、内部控制和财务核算情况。
【保荐人回复】请保荐人说明在申报会计师未勤勉尽责的情况下,依赖其工作成果是否审慎、是否勤勉尽责,是否对相关内容保持了合理怀疑,对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎,执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条的规定
(一)申报会计师审计工作质量的核查情况
保荐人在现场检查过程,了解到申报会计师的审计工作底稿质量存在一定问题。针对上述审计工作底稿质量问题,保荐人核查如下
1、审计工作底稿归集等问题
现场检查中发现申报会计师存在签字会计师对公司基本情况不熟悉、审计底稿编制混乱、复核记录不完整以及审计底稿归集不及时等问题。上述问题的主要由于申报会计师项目组的工作疏忽和审计人员调配工作衔接不当造成。
各中介机构在执业过程中保持相对独立,各自根据法律法规以及其各自内部管理要求开展核査工作并进行底稿的整理和归档:保荐人无法及时掌握其他中介机构内部工作质量情况,在现场检查通知获得前亦无法直接调阅其他中介机构尽职调查底稿。
保荐人在中国证券业协会公布现场检查名单后于2021年1月31日组织中介机构协调会,会议上根据《首发企业现场检查规定》的要求,强调各中介机枃重视工作底稿的梳理和归档。在现场检查过程中,保荐人发现申报会计师的底稿归集存在一定问题,保荐人项目组对其底稿归集的完备性进行了多次口头要求。
在审计工作质量问题被发现后,保荐人项目组访谈签字会计师了解审计工作质量问题产生的原因及对审计结果的可能影响,督促申报会计师出具整改计划并了解整改进度,确认申报会计师更换签字人员并获取更换后签字人员资料。
2、存货监盘问题
报告期各期末,保荐人项目组、申报会计师对发行人的存货进行了监盘,保荐人在盘点完成后独立对盘点差异进行分析,确认无重大异常,将盘点表以及差异分析说明归档至尽职调查工作底稿。
(二)保荐工作中针对财务数据真实性执行的核查工作
在本次保荐工作中,保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调査工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。在保荐工作过程中,保荐人始终对发行人以及其他中介机构提供的资料保持职业怀疑,运用职业判断分析发行人是否符合发行上市标准,未单独依赖单一渠道而是通过多渠道比对、复核,确认发行人财务真实性的最终结论。
保荐人通过实施了现场走访、函证、访谈、查阅公司内部及公开资料等方式对发行人财务数据真实性进行调查,包括但不限于:
1、了解和评价公司业务及公司行业特征,通过访谈公司董监高及核心人员走访公司经营场所等评估公司所处经营环境、行业类型、业务流程、主要财务数据水平及变动趋势等因素,识别和评估财务舞弊风险及由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险
2、组织对发行人主要客户及供应商的现场走访及视频访谈工作,核查过程中确认发行人供应商及客户的具体情况、与发行人合作情况、采购或销售金额等情况:核实发行人销售和采购真实性。在“新冠”疫情期间,保荐人分别于2020年12月、2021年1月以及2021年10月前往俄罗斯、澳大阿联首等国家和地区充成了上述地区土要客户的现场访谈
3、完成对发行人主要客户、供应商的函证工作,独立通过保荐人企业邮箱等方式获取回函,确认回函是否相符以及部分回函不符原因。独立完成对发行人的银行账户函证工作,确认银行账户期末余额,是否存在异常购买理财产存款抵质押、存贷款双高等情况
4、获取发行人报告期主要销售、采购合同,检查签订双方与公司客户、供应商匹配性:通过公开信息比对客户、供应商提供的工商注册信息,确认其与公司是否存在关联关系
5、完成对发行人财务核查工作,其中对发行人销售、采购、固定资产、货币资金等抽取样本完成穿行测试,细节测试:对报告期各期末的收入、采购费用进行截止性测试
6、对发行人各期末资产现场抽查监盘,并独立分析相关差异情况。
7、取得发行人报告期各期年度收入、成本明细表,分业务类型、产品类型以及销售地区类型量化分析各业务收入变化原因:获取并查阅发行人报告期各期的成本计算单,了解发行人报告期内各类型产品成本变动情况:获取并查阅发行人费用明细账,了解发行人期间费用的项目构成及其变动情况,分析发行人各项成本、费用与收入的匹配情况。
8、获取发行人及发行人子公司、分公司报告期内银行账户流水,核查单笔人民币和港币100万元(含)以上的,美元10万元以上的大额资金流水,逐笔检査其中发行人与经销商的收款,检查至原始凭证,核查是否有异常情况:获取发行人实际控制人及其近亲属、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水,核查单笔发生额人民币5万元以上,是否存在大额异常支出的情形,是否存在为发行人代垫成本费用的情形
9、取得发行人及发行人子公司所在地的工商、海关、税务、安全生产、社保、公积金等政府主管部门出具的合法合规意见
10、查阅选取的同行业可比公司公开资料,对比分析发行人报告期内财务数据变动合理性
11、保荐人建立了整套的内部审核程序,包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度等,并在保荐项目运作过程中严格执行。保荐人定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估,监督保证保荐人项目组成员项目协办人、保荐代表人、保荐业务部门负责人、保荐业务负责人、内核负责人勤勉尽责,严格控制风险,保证保荐业务整体质量。保荐人对外提交和报送的发行上市申请相关全套文件均履行了内核程序,由内核机构审议决策。
12、保荐人项目组就上述核査工作进展情况及尽职调查中发现的有关问题,定期及不定期以召开中介机构协调会、现场讨论、电话及微信沟通等方式与申报会计师、发行人律师进行了充分的沟通,并就有关问题充分征询其他中介机构的意见。
13、将视频访谈及现场走访、函证回函、财务核査各项测试获得的资料与审计报告、法律意见书等进行比对,确认其他中介机构提供文件的可信赖性经核查,保荐人未发现发行人财务数据与申报会计师审计报告存在重大差未发现审计报告出现重大异常、前后重大矛盾的情况。
综上,保荐人在现场检査中了解到申报会计师审计工作质量存在一定问题后,对会计师的上述问题进行了核査并督促其完成整改。在保荐工作过程中保荐人对其他中介机构出具的材料采取合理信赖态度,保持职业怀疑、运用职业判断进行分析后使用其他中介机构的工作成果。保荐人及保荐代表人遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,认真履行审慎核查义务。保荐人对发行人财务数据真实性执行的核查工作是充分的,最终获取的结论具有审慎性,执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条的规定。
问题二、关于发行人会计基础工作规范性
现场裣查发现：
(1)发行人部分记账凭证缺乏附件。
(2)发行人财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正,内控制度未有效得到执行,相关中介机构未及时督导发行人进行审计调整。其中,涉及资产负债表科目19个,涉及利润表科目12个。会计师出具的审计报表数据和企业电子账套报表数据差异明细达467页。
(3)2020年,发行人对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正,部分会计差错更正存在错误。
请发行人
(1)说明会计基础工作规范性情况,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的发行条件,记账凭证缺乏附件的原因,审计调鳘及差错更正未入账的原因,相关内控缺陷发生的原因
(2)说明审计调整及会计差错更正具体情况。
请保荐人、申报会计师说明:
(1)对发行人各科目凭证抽查情况,在记账凭证缺乏附件的情况下,对相关账目真实性的核查方式及核查结论。
(2)发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否有效且被有效执行,能否合理保证财务报告的可靠性。
问题三、关于外销收入真实性
现场检查发现,2017年、2018年、2019年、2020年9月30日海外销收入分别为31,604.94万元(占比73.45%)、30,356.94万元(占比73.35%)39,008.65万元(比73.73%)、44,015.79万元(占比75.40%),且海外销售主要核心客户集中于俄罗斯地区。因疫情原因,保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查。
申请文件及首轮问询回复显示,中介机构通过访谈询问发行人境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件向发行人主要客户确认其在2020年末的库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况。
发行人提供的访谈视频显示,视频访谈过程中,中介机构未要求访谈对象出示工作证或名片等进行身份验证、视频背景无法确认访谈地点,未充分验证访谈对象与相关客户的关系。
请发行人说明报告期内及报告期前对主要外销客户各年销售收入是否实现真实销售、最终销售,并分析外销收入波动合理性。
请保荐人、申报会计师:
(1)说明对外销客户核查是否到位,视频访谈是否充分验证了被访谈人员身份,列表说明被访谈人员在客户办公场所、个人居所以及其他场所访谈的数量及销售金额占比,进一步通过地图软件等核查外销客户门店数量、门店面积等情况,通过客户网站核查其销售发行人产品具体情况。
(2)说明客户库存信息核对邮件是否使用中介机构邮箱独立取得,为保证邮件回复可靠性所执行的程序,对于规模较大境外客户,通过客户的供应商管理平台查询的销售情况。
(3)说明通过询问及获取库存照片核查真实销售、最终销售情况是否有效,核查方式是否符合《保荐人尽职调查工作准则》的规定,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求,对销售发行人产品的卖场数量、各卖场销售发行人产品数量及金额等的核查方式,访谈及照片获取信息与实际情况是否相符。
(4)详细说明对外销收入真实性、最终销售情况的核查方式,核查依据是否充分,核查结论是否谨慎,并对外销收入核查的有效性发表明确意见,请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
请保荐人按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的规定,诚实守信、勤勉尽责,按照业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
问题四、关于会计差错及信息披露错误
现场检查发现
(1)发行人研发人员和销售人员管理界限不清晰,工资费用划分存在一定随意性,近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。
(2)未及时预估内销产品因质量问题导致的赔款,未及时预提相关预计负债。发行人于发生时直接将相关损失计入销售费用。
(3)《招股说明书》产销率计算方法为产量销量,信息披露存在错误。
请发行人
(1)说明研发人员、研发费用归集情况,对相关会计差错进行调整。
(2)按照《企业会计准则》相关规定预提质量问题赔款相关费用,并说明测算过程。
(3)对信息披露存在错误的相关内容进行更正。请保荐人、申报会计师发表明确意见,请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
问题五、关于内部控制有效性
现场检查发现:
(1)发行人《货币资金管理制度》规定超过十万元的资金支出需董事长审批,但实际经营中,部分大额资金支出和部分采购款项支出均未履行该程序。
(2)2020年9月,发行人支付刘欣EMBA学费60万元,代缴了相关个人所得税,涉及金额超过100万元,未发现公司董事会对该笔薪酬进行审议。
请发行人
(1)说明支付高管学费及相关税费的账务处理情况。
(2)说明发行人前述相关内部控制的执行情况,分析发行人内控是否存在重大缺陷、是否有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见,请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
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