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深圳市智立方自动化设备股份有限公司属于高端装备制造行业，是一家专注于工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，为下游客户智能制造系统、精益和自动化生产体系提供定制化专业解决方案，产品包括工业自动化设备、自动化设备配件及相关技术服务。
公司核心业务为自动化测试设备及自动化组装设备业务，主要应用于消费电子、电子烟、工业电子、汽车电子、半导体等领域客户产品的光学、电学、力学等功能测试环节，以及产品的组装环节，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。
公司主要客户包括苹果公司、Juul Labs, Inc.、Facebook、Carnival Corporation& plc、思摩尔国际等全球知名高科技公司，以及歌尔股份、鸿海集团、立讯精密、致伸科技、舜宇集团、广达集团、普瑞姆集团等全球知名电子产品智能制造商。
公司控股股东、实际控制人为邱鹏、关巍、黄剑锋，直接及间接控制公司93.2970%的股份。截至报告期末，邱鹏直接持有公司 43.6736%的股份，并通过群智方立控制公司 4.9500%的股份；关巍直接持有公司 31.2714%的股份；黄剑锋直接持有公司 13.4020%的股份。
募集资金用途
本次拟公开发行股票数量不超过 1,023.5691 万股。发行完成后，本次公开发行股票数量占发行后总股本比例不低于25%；预计融资金额6.0044亿元，本次发行股票的募集资金用途如下：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司营业收入分别为 28,520.10 万元、28,208.27 万元、35,344.73万元和 26,658.24 万元，最近三年年均复合增长率 11.32%，同期净利润分别为5,884.48 万元、6,682.02 万元、9,329.86 万元和 5,638.38 万元，最近三年年均复合增长率 25.92%。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
企业关注热点
收入主要来源于苹果公司：报告期内，公司对苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为 75.58%、32.94%、34.93%和 51.84%。报告期内，公司对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为 82.61%、75.83%、68.82%和 74.51%，收入占比整体呈下降趋势。
下游应用行业较为集中：报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为 27,659.46 万元、27,165.56 万元、32,973.92 万元和 22,821.58 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 96.98%、96.30%、93.29%和 85.61%，是公司收入的主要部分。
客户集中度较高：报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 90.71%、86.86%、89.49%和 84.95%，前五名客户主要包括苹果公司、立讯精密、鸿海集团、歌尔股份、Juul Labs, Inc.、思摩尔国际等全球知名企业或上市公司。
上市委会议提出问询的主要问题
1.报告期内，发行人对苹果公司及其指定电子产品智能制造商销售收入占比均较高。请发行人说明其拓展苹果公司以外的新客户的计划，以及在电子烟、工业电子、汽车电子三大新应用领域方面的业务拓展情况。
请保荐人发表明确意见。
2.民生投资存在入股发行人的情形。请发行人说明该入股行为是否影响保荐人的客观、公正立场，是否符合相关规定。
请保荐人发表明确意见。
关于历史沿革。
申报材料显示：
（1）2015 年 10 月，邱鹏将其所持公司 2.5%股权、黄剑锋将其所持公司0.75%股权、关巍将其所持公司 1.75%股权转让给发行人员工持股平台群智方立，转让价格分别为 26.2469 万元、18.3728 万元、7.8741 万元，入股价格为 1.00 元/注册资本。
（2）2015 年 12 月，发行人股东同比例增资，邱鹏、关巍、黄剑锋、群智方立、李茁英分别增资 898.0407 万元、628.6267 万元、269.4111 万元、99.5063 万元、94.5412 万元，入股价格为 1.00 元/注册资本。
（3）2016 年 3 月 31 日，智立方有限股东会作出决议，同意智立方有限注册资本增加至 3,200.00 万元，新增注册资本 160.00 万元，其中东莞睿德信认缴117.7358 万元，徐州睿德信认缴 39.2453 万元，王家砚认缴 3.0189 万元，入股价格为 16.56 元/注册资本。2018 年 9 月 4 日，东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚分别与智立方有限及智立方有限全体股东签署补充协议，约定其三方通过智立方有限减资的方式退出智立方有限，收回投资款合计 2,650.00 万元，公司实际控制人承担相应的资金成本。东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资的纳税情况为“有履行”。
（4）2020 年 7 月 5 日，智立方有限通过股东会决议，同意邱鹏向彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒五人分别以 200 万元的价格转让其所持公司0.2%的股权。本次股权转让受让方均为邱鹏在中欧国际工商学院的同学，主要在知名企业任职高管。陈志平、彭志斌分别系发行人客户麦克韦尔的股东或员工。2021 年 1-5 月，公司来自麦克韦尔的自动化设备收入超过 2,000 万元。
（5）本次公开发行的保荐签字人员为廖禹。共青城民新投资合伙企业（有限合伙）为民生证券股份有限公司的员工持股平台，民生投资系民生证券全资子公司。廖禹通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人约 0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低。2020 年，廖禹作为民生证券骨干员工参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为该持股平台的有限合伙人。
请发行人说明：
（1）2016 年股东增资的价格为 16.56 元/注册资本，2015 年 10 月、12 月，发行人股东股权转让及增资的价格为 1.00 元/注册资本的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。
（2）东莞睿德信、徐州睿德信、王家砚减资的具体纳税情况，是否仍存在尚未缴纳的情形。
（3）彭志斌、陈晓晖、陈正旭、陈志平、严笑寒的任职经历，2021 年 1-5月发行人与麦克韦尔的销售收入大幅上涨的原因，销售的各自动化设备的数量、金额及毛利率情况，相比销售给其他客户同类产品的毛利率是否存在差异。
（4）廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在与发行人接洽之后；廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复
四、廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在与发行人接洽之后；廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响
（一）廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在与发行人接洽之后
2019 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）北京监管局下发《关于支持证券公司依法实施员工持股及股权激励计划的通知》（京证监发〔2019〕174 号），通知中提出：“支持证券公司建立长效激励约束机制、完善治理结构、持续引进人才、提升企业活力。非上市证券公司实施员工持股计划的，依法可通过有限合伙企业等形式进行。”
2020 年，为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的工作热情，有效调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，民生证券于当年实施员工股权激励计划，并于 2020 年 5 月9 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》及《关于<民生证券股份有限公司员工股权激励计划管理委员会议事规则>的议案》；于 2020 年 5 月 24 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》。廖禹先生作为民生证券投行事业部的团队（部门）负责人，依据民生证券制定的员工股权激励计划中相关岗位职级标准参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为相关持股平台的有限合伙人。
廖禹先生于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 6 月 2 日分两次完成共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认缴份额缴款，于 2020 于 6 月 12 日完成工商登记，成为共青城民新投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。共青城民新投资合伙企业（有限合伙）完成民生证券相关股权受让后，民生证券依据相关要求提交了《民生证券股份有限公司关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428 号）并完成监管备案。2020 年 7 月 27 日，民生证券智立方项目组向其业务管理部提出项目正式立项申请。2020 年 10 月 26 日，民生证券股份有限公司与发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）出资份额认购时间在民生证券项目组与发行人接洽之前。
（二）廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响
《证券法》第四十条规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。”
廖禹持有共青城民新投资合伙企业（有限合伙）出资份额系响应民生证券内部员工持股计划而进行的行为，其满足《证券法》相关规定；廖禹通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人约 0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低；廖禹非共青城民新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，其不参与民生证券及民生投资的经营决策，且共青城民新投资合伙企业（有限合伙）已依据相关规定要求进行监管备案。同时，民生证券项目组已于 2020 年 7 月 29 日、2021 年 1 月 26 日完成智立方项目利益冲突审查流程，廖禹间接持有发行人股份满足《证券法》及《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》的相关规定，其不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
综上所述，廖禹通过民生证券员工持股平台间接持有发行人约 0.000041%的股份，折合股份数量约 12 股，享有股份占比及数量极低，其参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购时点早于民生证券智立方项目组与发行人接洽时点。该员工持股平台符合相关规定并已进行监管备案，民生证券智立方项目组已完成利益冲突审查流程，廖禹间接持有发行人股份符合民生证券的相关内部管理规定及《证券法》要求，不违反相关从业准则。除上述情形外，保荐代表人及其配偶未直接或通过其他形式间接跟投或占有发行人股份，上述情形不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
核查意见
共青城民新投资合伙企业（有限合伙）为民生证券员工持股平台，廖禹先生于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 6 月 2 日分两次完成持股平台实缴出资，并于 2020 年 6 月 12 日完成工商登记，成为持股平台有限合伙人，廖禹先生参与持股平台的认购时间在民生证券项目组与发行人接洽之前；共青城民新投资合伙企业（有限合伙）符合相关规定并已进行监管备案，民生证券智立方项目组已完成利益冲突审查流程，廖禹先生间接持有发行人股份符合民生证券的相关内部管理规定及《证券法》要求，此外，保荐代表人及其配偶未直接或通过其他形式间接跟投或占有发行人股份，上述情形不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
新《证券法》规定：
第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
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发表于 2022-10-6 21:38:40