解读：关联交易

molly

《首发管理办法》对关联交易的规定

首发管理办法	发行条件	相关规定
第二章：规范运行	违规担保	第19条：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二章：规范运行	资金占用	第20条：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第三章：财务与会计	披露原则	第25条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
	交易原则	关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第四章：信息披露	独立性	发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求

独立性要求	相关规定
一完整四独立	发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立。
同业竞争 关联交易	发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

2 关联关系和关联方

1相关定义

法律法规	定义内容	相关规定
《公司法》	关联关系	1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
		2、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如果违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《企业会计准则》	关联方	一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》	关联方	1、关联法人，指具有下列情形之一的法人或其他组织，包括：（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
		2、关联自然人，指具有下列情形之一的自然人，包括：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（4）前述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

2关联方的三种分类

类别	关系
1、狭义关联方	实际控制人、控股股东、5%以上的重要股东、董监高
2、类关联方	狭义关联人控制的、有重大影响的、任职的企业；及其关系密切的家庭成员
3、隐性关联方	根据实质重于形式的原则认定的可能导致公司利益转移的其他关系

3 关联交易

1关联交易的定义及内容

定义	是指关联方之间的交易，而不论是否收到价款
内容	（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬……

2关联交易的三种分类

频次	偶发性关联交易or持续性关联交易
重要性	重大关联交易与or非重大关联交易
表现形式	显性关联交易or 隐性关联交易

3关联交易的特殊属性

双方地位不平等	控制与被控制、影响与被影响
具有特殊目的	降低交易成本、调节业绩、逃避税等
隐蔽性	难以辨认真假和公平

4关联交易应遵行的六个属性

商业必要性、逻辑合理性、价格公允性、程序合法性、满足独立性、降低重要性。

5拟IPO企业关联交易的四条红线

• 导致独立性缺陷
  
• 有意操纵业绩
• 隐性关联交易舞弊
• 关联交易非关联化（整改不彻底）
  
  

6关联交易审核的三大理念

• 合理怀疑原则
  
• 实质重于形式原则
• 重要性原则（金额与性质、剔除关联金额考虑）
  
  

4 2017年被否企业涉及的关联交易问题

企业名称	反馈意见	问题所在
华龙讯达	1、报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09  万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。	关联交易占比逐年上升； 定价合理性存疑
	2、关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；
双环电子	1、发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。请发行人代表说明对此事是否及何时知晓，是否默许惠州长瑞为子公司办事处，说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系，惠州长瑞2013年11月3日成立，快速成为发行人第一大客户的原因及合理性，惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性	怀疑存在隐性关联方
思华科技	1、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，	怀疑存在隐性关联方
	2、2016年12月，发行人与2016年11  月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。请发行人代表进一步说明：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系
深圳清溢光电	1、发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项	关联交易的必要性 怀疑存在隐性关联方
	2、请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况
美联钢结构建筑系统	1、发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；	怀疑存在隐性关联方
	2、发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；
浙江绩丰岩土技术	1、请发行人代表进一步说明，关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。	资金占用 怀疑存在隐性关联方
	2、发行人是否存在体外循环虚构采购、销售的情况。报告期内是否还存在其他关联方资金往来的情形，发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。
浙江三锋实业	1、报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena  Petrova（俄罗斯国籍）；上述13家境外公司的董事名单，与发行人实际控制人及公司董监高人员是否存在亲属等特殊关系；业务人员均为Elena  Petrova的合理性；接受第三方付款的合理性。	资金占用 怀疑存在隐性关联方
	2、2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序

5 拟IPO企业规范关联交易的基本原则

• 诚信第一。真实是信息披露的第一原则，诚信是商业的第一原则。企业的决策层不要高估自己的智商，应当真心规范，诚心整改。
  
• 整体规划。想要规范，但是不知道怎么规范，规范到什么程度。应当找明白人根据企业情况做好整体规划并给出解决方案。
• 尽早规范。要尽早规范，不要等。规范完了也需要时间来验证规范的效果，从而有利于审核人员得出客观结论。