创业板IPO审核关注要点汇总

注水龙

01-创业板定位情况
1-1发行人是否符合创业板定位

披露要求：发行人是否在招股说明书中结合行业情况（包括所属行业的特点和发展趋势）充分披露发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。
核查要求：保荐人是否就发行人符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

1-2发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业

披露要求：如是，发行人是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。
核查要求：如是，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
注：什么是“负面清单”所列行业？《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

02-报告期内的股本和股东变化情况
2-1历次股权变动
2-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

2-1-2设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露公司的设立情况，如存在发行人股东以非货币财产出资的，出资财产相关评估作价程序，权属转移手续办理情况。
核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书；

（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。

2-1-3发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-ownedShareholder的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义。
核查要求：保荐人及发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者外商投资管理的相关程序，并发表明确意见。如涉及集体资产管理等事项的，比照前款核查。

2-1-4发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
披露要求：如是，属于工会或职工持股会间接持有实际控制人控制的各级主体之外主体股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项；
属于工会或职工持股会持有发行人子公司股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐人、发行人律师关于相关情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
核查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的相关规定进行核查，并发表明确意见。

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

2-1-5发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
披露要求：如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。
核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：
（1）如发行人历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施；

（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

2-1-6发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体内容（如未在申报前解除的原因，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款等）、对发行人可能存在的影响等，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行人律师结论性意见。

红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。

核查要求：保荐人及发行人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议具体内容、对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并发表明确意见。

红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

2-2股东情况
2-2-1发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
披露要求：如是，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

2-2-2发行人是否出具股东信息披露专项承诺
披露要求：发行人应当出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》）说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
核查要求：保荐人及发行人律师应分别出具《XX保荐人关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》）。
《专项核查报告》应当对发行人是否存在股份代持、股东适格性、入股价格异常、突击入股等事项进行核查。保荐人及发行人律师发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。

2-2-3发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不能转让。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的项目不适用“新增股东应当承诺所持股份自取得之日起36个月内不能转让”的规定。
对于此类项目仍遵照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”。
【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的项目不适用“新增股东应当承诺所持股份自取得之日起36个月内不能转让”的规定。对于此类项目仍遵照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”。
核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
新增股东中存在股权代持或者入股价格异常的，依照审核要点2-2-1及2-2-4处理。

2-2-4发行人股东入股价格是否异常
披露要求：如是，该股东为自然人的或者该股东穿透后最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人股东的基本情况。
审查要求：如是，保荐人及发行人律师应按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》相关要求对发行人披露的股东信息进行核查、说明。
发行人的自然人股东（发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，保荐人及发行人律师应当对该股东层层穿透核查到最终持有人）入股交易价格明显异常的，保荐人、发行人律师应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股权代持、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份、以发行人股权进行不当利益输送等情形。
【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。

2-2-5发行人申报时是否存在私募基金股东
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东基本情况，是否已按规定完成基金备案手续。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

2-2-6发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
披露要求：如是，发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，并披露保荐人、发行人律师关于“三类股东”的核查结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；
“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；
“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

2-2-7发行人是否披露穿透计算的股东人数
审查要求：如超过200人，保荐人及发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。

2-2-8发行人是否存在申报后新增股东
披露要求：如是，发行人原则上应撤回申请，但符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12规定条件的除外。发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前1年新增股东的核查和信息披露要求处理。
审查要求：保荐人及发行人律师应比照申报前1年新增股东的核查要求处理，还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表明确意见。

2-2-9发行人股东是否存在证监会系统离职人员
审查要求：保荐人及发行人律师依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

保荐人及发行人律师应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：

（1）是否存在离职人员入股的情形；

（2）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的4，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

（3）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。保荐人及发行人律师应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。
【过渡期安排】《监管规则适用指引—发行类第2号》自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。2021年6月1日前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应进行核查说明。

03-报告期内重大资产重组情况
3-1发行人报告期内是否发生业务重组
披露要求：如是，发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响，并披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组方资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，并披露被重组方前一年的主要财务数据。

审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。

04-公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露上市/挂牌情况，上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。

审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。涉及私有化退市的，核查私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

05-发行人股权结构情况
5-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性，并披露保荐人和发行人律师关于设置多层境外架构的合法性，持股真实性等事项的结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

5-2发行人是否为红筹企业
披露要求：发行人应根据《创业板招股说明书准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号—试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定进行信息披露。如存在协议控制架构，发行人应根据《创业板招股说明书准则》第58条的要求进行信息披露。
审查要求：对于红筹企业申请在创业板发行股票或存托凭证的，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：
（1）发行人是否符合证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等法律、法规、规则的要求；
（2）发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当；
（3）发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；协议控制架构下相关主体的违约风险；发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险；
（4）核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响；发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响；
（5）尚未境外上市红筹企业申请上市的，在申报前是否就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案；
（6）发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力。发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施。

06-发行人控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
披露要求：发行人应在招股说明书中披露控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况，包括报告期内转让、注销子公司的具体情形，例如在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；
相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

07-实际控制人的披露和认定
7-1发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形
披露要求：发行人应根据《创业板招股说明书准则》第39条、41条的要求进行信息披露。
审查要求：对于实际控制人的认定，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：（1）保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；
（2）存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（3）发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的，保荐人、发行人律师应核查说明其是否为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，保荐人、发行人律师应当重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化，是否存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围等情形；
（4）实际控制人变动。非亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断实控人是否发生变化；
（5）实际控制人认定中存在代持情况的，保荐人、发行人律师应当核查发行人及相关股东提供的证据是否充分、是否存在纠纷、代持是否影响发行条件等，并发表明确意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。

08-控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
披露要求：如为控股股东、实际控制人，发行人应在招股说明书中披露被冻结或诉讼纠纷的股权是否导致发行人控制权存在不确定性，并披露保荐人、发行人律师的结论性意见。如为发行人董监高，发行人应在招股说明书中充分披露相关情形。
审查要求：（1）如为控股股东、实际控制人，保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。

对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐人应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐人及发行人律师应当核查相关情形，并发表明确意见。

8-2发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关诉讼或仲裁的具体情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，并充分披露有关风险。
发行人提交首发申请至上市期间，发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。保荐人及发行人律师应对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确意见。

涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。

审查要求：保荐人、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。发行人提交首发申请至上市期间，保荐人、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。

8-3发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动情况、相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

09-特别表决权安排
9-1发行人是否按照规定披露特别表决权安排的基本情况
披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

10股权激励情况
10-1发行人申报时是否存在员工持股计划
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

10-2发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排，涉及股份支付费用的会计处理等，参照审核要点30-1股份支付处理。
审查要求：保荐人及发行人申报会计师应核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化。涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响的，相关核查工作按照审核要点30-1股份支付进行处理。
10-3发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：（1）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；（2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；（3）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；（4）涉及股份支付费用的会计处理等。
审查要求：保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；（2）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

11-员工和社保
11-1发行人是否按规定披露员工基本情况
披露要求：发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内的变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

11-2发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
审查要求：保荐人及发行人律师应对发行人应缴未缴社会保险和住房公积金信息披露进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。

12-环保情况
12-1发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
审查要求：保荐人及发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

12-2发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，发行人是否构成重大违法行为，并披露保荐人和发行人律师的结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。

13-行业情况和主要法律法规政策
13-1发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

13-2发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露要求：如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
审查要求：保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

14-披露引用第三方数据情况
14-1是否引用第三方的数据
披露要求：如是，发行人引用第三方数据应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据且符合时效性要求；引用的第三方数据应限于公开信息。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项并发表明确意见：
（1）第三方数据来源的真实性及权威性，如：第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制；
（2）引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。

15-同行业可比公司的披露和选取
15-1是否披露同行业可比公司及数据
披露要求：发行人应披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力等比较情况。
审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）引用数据的必要性及完整性，如：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；（2）所引用第三方数据的来源，相关数据是否客观。

16-主要客户及变化情况
16-1是否披露主要客户基本情况
披露要求：发行人应披露向前五名客户合计的销售额占比。该客户为发行人关联方的，还应披露产品最终实现销售的情况。
审查要求：保荐人、发行人律师应当核查如下事项并发表明确意见：
（1）主要客户（如前五大或前十大）的具体情况，如客户名称、注册情况，是否正常经营，与发行人之间的具体销售金额和占比；
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；
（3）是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（4）是否存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性。

16-2是否披露前五大客户的变动情况及原因披露要求：发行人应披露前五名客户中新增客户的名称或姓名、销售比例。
审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：新增客户情况的基本情况，如新增客户的成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

16-3是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，如超过50%披露要求：向单个客户的销售占比超过50%的、或严重依赖于少数客户的，发行人应披露其名称或姓名、销售比例。对于发行人因下游客户的行业分布集中而导致的客户集中的（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），应披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。对于发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度较高的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方，客户集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露揭示客户集中度较高可能带来的风险。
审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险；（2）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性；（3）客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

16-4是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

17-主要供应商及变化情况
17-1是否披露主要供应商基本情况
披露要求：发行人应披露向前五名供应商合计的采购额占比。
审查要求：保荐人、发行人律师应当核查如下事项并发表明确意见：
（1）主要供应商（如前五大）的具体情况，如供应商名称、注册情况、具体销售金额和占比、是否正常经营；
（2）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
（3）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（4）是否存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性。

17-2是否披露前五大供应商的变动情况和原因披露要求：发行人应披露前五名供应商中新增供应商的名称或姓名、采购比例。
审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：新增供应商情况，如成立时间、采购和结算方式、合作历史等，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

17-3是否存在供应商集中度较高的情形，如对单一供应商采购超过50%
披露要求：向单个供应商采购占比超过50%的、或严重依赖于少数供应商的，发行人应披露其名称或姓名、采购比例。
审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：
（1）供应商集中度较高的合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性；
（2）发行人与供应商的合作关系是否具有一定历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料，集中度较高的供应商是否为关联方；
（3）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商户是否为关联方或者存在重大不确定性；
（4）相关的业务是否具有稳定性及可持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

18-主要资产构成
18-1发行人是否存在对其生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的资源要素构成情况，例如具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形，是否存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。

18-2发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。

如上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建，面积占比较低、对生产经营影响不大的，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产，存在不规范情形的，发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。

如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。

18-3发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形
披露要求：发行人应在招股说明书中披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的情况，例如，披露租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的基本情况、主要权利义务约定情况、该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

审查要求：如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

18-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形披露要求：发行人应在招股说明书中披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的情况，例如存在部分资产来自于上市公司的，披露取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资产置入的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用，保荐人、发行人律师关于相关资产取得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形的结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：
（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；
（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐人及发行人律师应该核查其是否符合相关规定并发表意见。

19-违法违规
19-1发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行人律师对上述事项的核查意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，并就发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表结论性意见。

19-2发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在违法违规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行人律师对上述事项的核查意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应当核查原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为和首发法律障碍发表结论性意见。

20-同业竞争
20-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
披露要求：发行人应在招股说明书中《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争；

如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上），以及保荐人、发行人律师的结论性意见。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

审查要求：保荐人及发行人律师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，并发表明确意见。

21-关联方资金占用及关联方担保
21-1发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
披露要求：发行人应在招股说明书中披露是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，例如发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人资金占用情况的结论性意见。
审查要求：保荐人及发行人律师应核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。

22-关联方、关联交易
22-1发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。
如发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%），则发行人还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。
审查要求：保荐人及发行人律师应核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；

结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

22-2发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为
披露要求：如是，发行人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定，披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。
审查要求：保荐人及发行人律师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；

如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

23-合并范围
23-1报告期内是否发生同一控制下企业合并
披露要求：如是，发行人应遵守企业会计准则相关规定，并详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项如委托持股、代持股份等予以重点说明。
审查要求：保荐人、申报会计师当核查如下事项并发表明确意见：发行人提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分合理，对特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
23-2是否存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
披露要求：如是，发行人应披露：（1）协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要同的核心条款等；（2）被合并主体设立的目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；（3）合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。
审查要求：保荐人、申报会计师应当对发行人披露的相关事项进行核查，并对合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定发表明确意见。

24-重要会计政策
24-1披露的收入确认政策是否准确、有针对性披露要求：
发行人应披露：（1）不同业务类别和销售方式的收入确认政策，如：结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认时点、依据和计量方法；对单项履约义务的识别，对某一时点或某一时段内履约义务的判断标准，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法（如有）；（2）发行人收入确认政策与同行业可比上市公司存在较大差异的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。
审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则；（2）披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定。

25-会计政策、会计估计变更或会计差错更正
25-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更和会计差错更正
披露要求：如是，发行人应披露：（1）变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响；（2）变更或更正是否符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，是否符合专业审慎原则，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；（3）变更或更正后的财务报表是否能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息是否已恰当披露等问题。申报会计师应当对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告，并对如下事项发表明确意见：相关差异调整的原因、相关调整变更事项的合理性与合规性。