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广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年3月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽总调查字210421号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查，具体内容详见公司于2021年3月19日披露的《关关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2021-010）。公司于2021年10月30日披露了中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字<2021>99号），具体内容详见公司披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2021-056）。公司及相关人员于2022年4月19日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）及《市场禁入决定书》（〔2022〕6号），现将其主要内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的内容
当事人：广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙），住所：广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西。
陈伟雄，男，1978年11月生，时任柏堡龙董事长，住址：广东省普宁市流沙东街道。
陈娜娜，女，1979年9月出生，时任柏堡龙副董事长、总经理，住址：广东省普宁市流沙东街道。
王琦，男，1968年7月出生，时任柏堡龙财务总监，住址：湖北省黄石市西塞山区。
林晓如，女，1985年7月出生，时任柏堡龙监事，住址：广东省普宁市流沙西街道。
江伟荣，男，1972年10月出生，时任柏堡龙副总经理、董事会秘书，住址：广东省广州市珠海区。
黄莉菲，女，1973年12月出生，时任柏堡龙董事、副总经理，住址：广东省肇庆市封开县江口镇。
贝继伟，男，1955年9月出生，时任柏堡龙独立董事，住址：广东省普宁市流沙西街道。
李义江，男，1954年8月出生，时任柏堡龙独立董事，住址：广东省普宁市流沙西街道。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我会对柏堡龙信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人柏堡龙、陈伟雄、陈娜娜、王琦、林晓如、江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江的要求，2021年12月30日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，柏堡龙存在以下违法事实：
一、柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在虚假记载
（一）柏堡龙虚增营业收入和利润总额
柏堡龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务（以下简称万杰隆）之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013 年至 2018 年柏堡龙累计虚增营业收入 1,276,355,996.12 元，累计虚增利润总额410,277,766.64 元。其中2013 年虚增营业收入 145,917,290.72元，虚增利润总额 47,850,914.29元，占柏堡龙当年利润总额的40.47%，虚增净利润 41,231,995.56元；2014 年虚增营业收入214,377,724.44 元，虚增利润总额 63,285,230.33元，占柏堡龙当年利润总额的50.83%，虚增净利润 54,584,161.71 元；2015 年虚增营业收入 294,071,376.03 元，虚增利润总额96,164,052.80元占柏堡龙当年利润总额的68.25%，虚增净利润 82,810,982.80元；2016 年1月至9月虚增营业收入 208,028,265.83 元，虚增利润总额 64,920,038.15元，占柏堡龙当期利润总额的 69.43%，虚增净利润 54,922,705.25 元；2016年虚增营业收入 237,158,723.23 元，虚增利润总额 77,338,156.66 元，占柏堡龙当年利润总额的56.86%，虚增净利润 67,310,030.27 元；2017 年虚增营业收入243,190,547.39元，虚增利润总额71,847,751.78 元，占柏堡龙当年利润总额的 48.48%，虚增净利润62,681,770.92元；2018 年虚增营业收入 141,640,334.31 元,虚增利润总额53,791,660.78 元，占柏堡龙当年利润总额的24.67%，虚增净利润 47,282,316.43 元导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014 年）、2016 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(报告期 2013 年至 2016年1-9月）2015年至2018 年年报存在虚假记载。
（二）柏堡龙虚假记载银行存款
柏堡龙通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款，其中 2012年年未虚假记载银行存款 74,177,440.20 元，2013 年年末虚假记载银行存款 105,269,056.89元，2014年年未虚假记载银行存款 228,713,271.09元，2015 年年末虚假记载银行存款 261,975,314.92 元，2016年9月30日虚假记载银行存款434,150,138.57 元,2018年年末虚假记载银行存款 737,975.363.28元，2019 年年未虚假记载银行存款 1,097,554,969.81 元，占柏堡龙对应期末资产总额比例分别为16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期 2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(报告期2013年至 2016年1-9月)2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。
除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，柏堡龙银行存款2012 年至 2016年、2018 年至 2019年每年的借方发生额和货方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异，直接导致柏堡龙披露上述文件中存在虚假记载。
上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
二、柏堡龙在 2017 年至 2019 年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018 年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况
柏堡龙子公司深圳衣全球联合设计有限公司(以下简称衣全球）的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款3.3亿元，其中 2017年支付 1.1 亿元，2018 年支付2.2亿元（募集资金)。上述预付工程款在 2017 年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。上述累计预付工程款 3.3亿元中 2.835 亿元最终转入给柏堡龙所控制使用的银行账户，用于柏堡龙体外资金循环等用途。
柏堡龙在 2017 年至 2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018 年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
三、柏堡龙在 2018 年至 2020 年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况
柏堡龙于 2018 年8月至 2020年10月期问，以海口联合农村商业银行股份有限公司定期存单为第三方借款提供质押担保33 笔，担保金额合计 11 亿元。截止2021年4月底，已解除担保责任 7.5 亿元，尚余担保金额3.5亿元。
2018 年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项7笔，担保金额2.9亿元;2019年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项 14 笔，担保金额4.2亿元；2020 年度，柏堡龙发生未按规定厦行信息披露义务的对外担保事项 12笔，担保金额3.9亿元。
柏堡龙未及时及未在2018年年报、2019 年半年报披露 7笔对外担保（均在2018 年发生），金额合计 2.9 亿元。柏堡龙未及时及未在2019年年报披露对外担保共21 笔（其中2018年发生7笔，2019年发生14笔），金额合计7.1亿元（其中2018年发生2.9亿元，2019 年发生4.2 亿元)。柏堡龙未及时及未在 2020年半年报中披露对外担保16笔（包括2019 年下半年发生 14 笔4.2 亿，2020年上半年发生2笔4000万)，金额合计 4.6亿元。
柏堡龙在 2020 年年报中公告了4.7亿元的对外担保情况，但仍存在 11 笔未按规定在 2020年年报中披露的对外担保，金额合计3.4 亿元。同时，相关对外担保未及时披露。
根据《证券法》第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号)第三十条第二款第十七项，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日，证监发〔2005〕120 号）第一条的规定，柏堡龙应当及时披露其对外担保事项。柏堡龙未按规定及时披露上述重大事件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第二项，柏堡龙应在相关定期报告中披露重大担保事项。柏堡龙未在 2018 年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报以及 2020年年报中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
上述担保事项，柏堡龙未按规定履行审批程序，也未及时披露且未在相关定期报告中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
柏堡龙相关董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法»第一百九十七条第二款所述情形其中：柏堡龙时任董事长陈伟雄，柏堡龙时任副董事长、总经理陈娜娜，柏堡龙时任财务总监王琦，柏堡龙时任监事林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，陈伟雄、陈娜娜、王琦系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员，林晓如系其他直接责任人员；江伟荣在柏堡龙相关报送的报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明其勤勉尽责地履行了相关职责，系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至 2019年年报存在虚假记载其他直接责任人员。陈伟雄、陈娜娜是柏堡龙2018年至2020年未按规定披露对外担保行为的主要参与者，系柏堡龙 2018 年至2020年未按规定披露对外担保行为的直接负责的主管人员；江伟荣知悉部分未披露露担保事项并参与签署相关董事会决议，系柏堡龙 2018 年至2020 年未按规定拔露对外担保行为的其他直接责任人员。
公司及相关当事人向证监会共同提出了陈述申辩意见，经复核，证监会对申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会决定：
一、对广东柏堡龙股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
二、对陈伟雄、陈娜娜给予警告，并分别处以500万元罚款；
三、对王琦给予警告，并处以300万元罚款；
四、对林晓如给予警告，并处以200万元罚款；
五、对江伟荣给予警告，并处以150万元罚款；
六、对黄莉菲给予警告，并处以100万元罚款；
七、对贝继伟、李义江给予警告，并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、《市场禁入决定书》的内容
当事人：陈伟雄，男，1978年11月生，时任柏堡龙董事长，住址：广东省普宁市流沙东街道。
陈娜娜，女，1979年9月出生，时任柏堡龙副董事长、总经理，住址：广东省普宁市流沙东街道。
王琦，男，1968年7月出生，时任柏堡龙财务总监，住址：湖北省黄石市西塞山区。
林晓如，女，1985年7月出生，时任柏堡龙监事，住址：广东省普宁市流沙西街道。
江伟荣，男，1972年10月出生，时任柏堡龙副总经理、董事会秘书，住址：广东省广州市珠海区。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我会对柏堡龙信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈伟雄、陈娜娜、王琦、林晓如、江伟荣提出陈述、申辩意见，并要求听证，应当事人的要求，我会于 2021 年12月30日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
相关当事人向证监会共同提出了陈述申辩意见，经复核，证监会对申辩意见不予采纳。
当事人陈伟雄、陈娜娜的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115号，以下简称 《禁入规定》）第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，我会决定：对陈伟雄、陈娜娜采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事高级管理人员职务。
当事人王琦、江伟荣、林晓如的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会决定：对王琦采取10年市场禁入措施，对江伟荣、林晓如采取 5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司，非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
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发表于 2022-10-7 12:13:53