IPO审核重点——利润分配

Josephine

IPO审核关于利润分配上做了如下规定：
（1）在审核期间向现有股东分配利润，实施完成后方可提交发审委审核；
（2）分配股票股利的，须要追加实施完毕后最近一期审计；必须符合章程规定的利润分配政策，并保持上市前后利润分配政策的连续性、稳定性；
（3）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析。

案例

奕东电子首次公开发行（获通过）
第一轮问询（2020-11-05）
关于现金分红与短期借款 　　

申报文件显示：

（1）2018年12月18日发行人召开股东会并审议通过《东莞市奕东电子有限公司利润分配方案的议案》，决定分配现金股利30,000万元（含税），相关股利分配方案已全部实施完毕。

（2）报告期各期末，发行人短期借款金额分别为7,988.43万元、6,510.25万元、26,124.11万元、21,350.01万元，2019年大幅增长；2019年末、2020年6月末，发行人交易性金融资产金额为10,121.88万元、15,574.50万元，为发行人进行现金管理，为提高资金使用效率，购买的银行理财产品。2017、2019年相关金额计入其他流动资产，其他流动资产该年度末金额为6,347.36万元、2,739.69万元；报告期内发行人银行存款金额分别为1,092.50万元、4,058.79万元、10,084.19万元、7,282.65万元。

（3）报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-8,875.14万元、-3,634.70万元、-13,557.37万元、-8,450.96万元，其中2019年收回投资收到的现金为84,410.59万元，投资支付的现金为92,203.59万元，发行人出于降低资金使用成本的考虑，将账面暂时结余的货币资金购买无固定期限的浮动收益型类银行理财产品，并根据资金需求情况随时赎回；2017年前述金额分别为210,883.31万元、215,002.83万元。

请发行人：

（1）披露前述分红方案必要性、合理性，2019年短期借款大幅增长的原因，大量借入相关资金的必要性；

（2）披露发行人2019年末、2020年6月末存在存贷双高情形的原因与合理性，未予偿还的原因，披露报告期内各期收回投资收到的现金、投资支付的现金金额较大的原因，各月份支取情况及主要用途。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人货币资金的核查过程以及报告期内分红的具体资金来源、金额及占比，是否存在举债支付分红款项的情形，按月份列示前述分红方案的具体实施时间、股东名称、金额，分红款的最终去向，是否用于支付发行人货款、员工薪酬或者将相关资金转至发行人主要客户、供应商等，是否用于为发行人分担成本、费用、调节收入或利润。

分析

发行人主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售。坚持自主创新，始终以客户需求为导向，以产品研发设计和全制程综合配套生产模式为核心，为下游客户提供精密电子零组件产品。公司产品主要应用于消费类电子、通讯通信、新能源、汽车电子、工业及医疗等领域。

在审核过程中，由于发行人实行了利润分配方案分配现金股利30,000万元（含税），但同时发行人存在短期借款持续增长的情况，因此监管机构对发行人分红方案的必要性、合理性以及是否通过借债来实行分红方案作出问询。

根据发行人回复，发行人实施分红方案主要由于公司拟实施核心员工入股方案，且有入股价格不低于每股净资产的原则，较多员工认为公司近年来一直未向股东分红，账面净资产中含有较高金额的滚存利润，账面货币资金余额亦较高。若按当时的每股净资产价格入股，一方面员工入股成本较高，员工资金压力较大，也会导致以较高比例入股资金“购买”公司账面现金的情形；同时，发行人拟引入外部投资者对公司进行增资，股权投资款到位后，可以为公司补充流动资金，上述分红不会对公司资金流动性产生不利影响。

因此，出于公司长远发展考虑，决定实施前述利润分配方案。另一方面，发行人解释称分红资金主要来源于公司自有资金，因暂时性的资金紧张，部分使用了银行借款，但是发行人在2018年12月收到东莞奕孚等4家员工持股平台公司增资款，公司流动资金充足。因此，前述分红未对公司生产经营造成不利影响。