IPO审核重点——内部控制

Josephine

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均对发行人内部控制有效性提出要求；此外，资金管理方面的问题也是反映发行人内部控制措施是否有效的重要体现，资金管理问题涉及到诸多方面，最典型的为资金占用、资金拆借、违规担保等我们常见的典型瑕疵问题。从目前最新的IPO审核政策来看，监管机构对于发行人内部控制措施规范的时间和整改的措施更加严格，关注发行人的业绩实现的规范性和合规性基础是否稳固。

案例

KPKJ内控存在缺陷，审核终止

第一轮审核问询 关于行政处罚

根据招股书披露，报告期内发行人及其子公司存在7项行政处罚，涉及环保、消防、安全生产等。

请发行人补充说明报告期内行政处罚数量较多的原因，发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立内部制度并有效执行，请发行人提供处罚机关出的上述行政处罚不属于重大违法违规的说明文件。

请发行人律师核查并发表核查意见。

第二次问询 关于QZKP

根据问询回复披露，2020年2月24日，QZKP精馏辅助五车间内发生生产安全事故，一名操作工人在操作过程中发生中毒窒息，经抢救无效后死亡。截至问询函回复出具日，衢州市应急管理局对上述事故正在进一步调查中。

2020年4月22日，处于试生产运行中的QZKP1500吨LiFSI生产线端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故。

截至问询函回复出具日，衢州市应急管理局对该事故正在调查中。截至目前，相关主管部门暂未就该事项作出处理决定；QZKP暂处于全厂停工状态，并在全力推进事故原因调查及整改工作。

请发行人说明：

（1）QZKP连续发生生产安全事故的原因，QZKP的生产技术、安全管理等是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕，技术调整是否完成；

（2）QZKP目前是否仍处于全厂停工状态，对发行人生产经营造成的具体影响，预计何时能够恢复生产经营；

（3）相关主管部门尚未就相关事项作出处理决定，先行认定不属于重大违法违规的依据及合理性。

请发行人在招股说明书中进一步披露上述两起安全生产事故的最新进展，量化分析并披露停工停产对发行人2020年上半年经营业绩、客户订单执行情况的影响，并就相关情况作风险揭示和重大事项提示。

请发行人律师核查并发表明确意见。

第三轮问询 关于QZKP

请发行人说明：

（1）衢州市应急管理局是否为对两起安全事故作出处理决定的最终主管部门，该《情况说明》是否存在与最终处理结果存在差异的可能，预计收到处理决定的时间；

（2）QZKP生产体系目前是否存在安全隐患，两起安全事故是否涉及严重环境污染问题，如有，请说明具体情况和影响；

（3）进一步说明发行人是否存在重大违法违规的情形；

（4）QZKP安全事故导致的资产损失和减值情况，结合资产损失和业绩下滑情况充分论述QZKP、该项业务以及发行人是否具备持续经营能力。

请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。

第四轮审核问询

关于行政处罚和安全事故

根据问询回复，自2016年以来，发行人及其子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项，导致重要子公司QZKP停工停产，进而导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑。

请发行人说明：

（1）上述安全事故和违法所涉事项整改情况，是否已经整改完毕；

（2）结合前述事项发生的原因梳理内部控制流程，说明发行人是否建立了健全的内部控制制度并有效执行；

（3）相关事项是否对QZKP及发行人生产经营产生重大不利影响，QZKP及发行人是否具备持续经营能力；

（4）发行人是否存在其他应披露未披露的违法违规及事故情形。

分析

请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查，并对发行人是否整改完毕、内控是否健全并有效执行、是否具备持续经营能力以及是否满足《注册管理办法》第十一条、十二条的要求发表明确意见。

根据发行人招股说明书，公司是行业领先的含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。

第一轮问询函中，问题四要求发行人补充说明报告期内行政处罚数量较多的原因，发行人是否已就环保、消防、安全生产等建立内部制度并有效执行。

第二轮问询函中，问题八提问到了报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚，导致重要子公司停工停产。

第三轮问询函中，问题七再一次提问到关于子公司QZKP的两起安全事故。

第四轮问询函中，问题四要求发行人说明上述安全事故和违法所涉事项整改情况，是否已经整改完毕；结合前述事项发生的原因梳理内部控制流程，说明发行人是否建立了健全的内部控制制度并有效执行；以及请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人是否整改完毕、内控是否健全并有效执行、是否具备持续经营能力以及是否满足《注册管理办法》第十一条、十二条的要求发表明确意见。

审核中心意见落实函问题六要求发行人在招股说明书中进一步完善公司报告期内存在的违法违规情况，以及相应的整改措施、整改结果等信息披露。

综上所述，KPKJ及其子公司在报告期内及在审期间多起安全事故和环保违法事项引发质疑，暴露出公司长期存在内控缺陷问题，最终被否。