IPO审核重点——商誉减值

Josephine

在非同一控制下的企业合并中通常会形成商誉，即购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。针对企业发展中产生的商誉减值，商誉减值测试应当定期或及时，至少每年年度终了时进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。商誉的减值额决定于资产组公允价值或者预计未来现金流值，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在监管问询中，商誉减值的关注要点一般集中于商誉减值的依据，是否有数据来源或数据支撑，商誉减值是否充分、合理。

案例

时代电气(2021年6月22日注册生效)

时代电气处于轨道交通装备产业, 是我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商。在IPO审核中，监管机构多次问及其收购英国中车SMD所产生的商誉减值计提情况，以及商誉减值各项依据是否合理。

第二轮问询（2021年3月19日） 关于商誉

根据问询回复，公司商誉账面价值主要由收购英国中车SMD构成。收购至今SMD均为亏损或微利。公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，对收购英国中车SMD产生的商誉进行了减值测试，并于2019年度、2020年1-9月对资产组可收回金额小于资产组账面价值的部分分别确认了商誉减值准备（不含外币报表折算差异）6,800.00万元、15,472.40万元。

请发行人说明：（1）SMD收购至今均为微利或亏损，商誉减值测试中的盈利预期及可实现净现金流预期的具体依据，是否充分、合理，是否有订单支撑；（2）商誉减值计提是否充分。

请申报会计师核查并发表意见。

注册反馈意见（2021年6月7日）

1、请发行人补充说明对英国中车SMD收购的工业产权和专有技术、商标、未结订单和服务合同的具体情况，报告期内各期末减值测试的具体过程；补充说明对英国中车SMD商誉历次减值测试，计算所用的预期收入等参数的数据来源及合理性依据。请发行人在《招股说明书》相应章节简要披露相关信息。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

分析

监管机构在两次问询中都对发行人商誉减值测试的依据做出提问，要求发行人说明减值测试依据的合理性。发行人详细列示收购标的历年的经营情况，包括收入情况、毛利率情况、订单情况等，并且披露其计算折现率所使用的公式，说明其商誉减值额度测算的合理性。发行人在问询回复中列示了对英国中车SMD历年的商誉减值情况，并说明了减值时所使用的参数、资产组认定情况等，说明其减值的充分性。