IPO审核重点——退换货情况

Josephine

公司在日常销售和采购过程中，会与客户和供应商约定退换货的情况，与对方签订附退换货条款的采购/销售合同，从而减少不必要的经济损失。

常见的问询方式有：
（1）退换货的具体情况，包括但不限于退换货金额、主要客户情况、退换货原因、退货政策、占当期营业收入比例、会计处理方法、退换回产品是否用于二次销售，未更换产品和二次销售产品是否存在安全隐患、相关存货是否计提减值及计提方式和依据，减值计提是否充分等；
（2）是否存在大额异常的销售退回，销售退回的真实性。
（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、各期经销销售退换货比例；
（4）结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况；
（5）是否曾因产品质量问题发生退、换货。

案例

湖南某医药产业公司

该公司报告期内发生退换货：



报告期内，公司采购退货金额占总采购额的比例较低。发生退货的主要原因系厂家自主召回，以及包装破损和近效期药品退货：

①厂家自主召回主要为临床应用不佳、产品本身原因导致的滞销、未中标丧失销售资质等情况；

②公司与大部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括质量问题、有条件的退换货等，实际执行中还有滞销退货、近效期退货及包装破损退货等。



第一轮审核问询（2020-08-17）

关于供应商

报告期各期，发行人向前五大供应商采购的金额分别为45,730.67万元、44,908.12万元、55,708.09万元，占比分别为25.29%、23.16%、26.39%。

请发行人补充披露：

（1）报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、股权结构、业务获取方式等，是否与发行人存在关联关系。

（2）报告期各期采购金额前十大药品的名称、单价、采购总额，报告期内采购同种药品的单价、金额发生较大变化的原因及合理性，采购价格是否公允。

（3）通过湖南潇湘人医药有限公司采购与直接向宁波天衡药业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司采购同类药品的价格是否存在较大差异。

（4）报告期各期退换货的比例，双方对近效期药品处理的约定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请发行人：
（1）补充披露退换货相关政策，各报告期销售退回涉及的前十大药械品种、数量、金额及其占比情况；说明下游客户与发行人之间是代销还是买断关系，销售一年后还可以退回是否符合采购合同、公司内部控制政策及行业监管相关规定；在上述退换货政策下是否可能出现下游客户囤货的情形；

（2）补充披露针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为是否存在药品安全问题，是否符合行业相关监管规定；发行人关于药品贮藏、销售等内部控制政策是否健全、完善，相关内部控制制度的实际执行情况，是否能保证销售药品质量。

第四轮审核问询（2020-12-04）

关于退货商品

审核问询回复显示，报告期内销售退货中近效期退回和滞销退回的金额合计分别为855.92万元、911.58万元、879.94万元和734.39万元。除湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司外，发行人主要客户的销售合同未约定近效期和滞销商品可退回的条款。发行人解释接受部分医院客户将滞销或近效期商品退回主要系处于维护客户关系，该处理方式属于行业惯例。

请发行人：

（1）补充披露报告期各期退货的主要商品名称、生产厂家及退货原因；发行人接受退货商品的后续处理情况，相应商品二次销售价格是否较初次销售价格大幅度下降；报告期各期末发行人账面是否存在退货商品，相应的存货跌价准备计提是否充分；

（2）结合同行业可比公司的相关情况，举例说明接受下游客户滞销或近效期商品退回属于行业惯例的依据；

（3）两票制、带量采购等医药改革政策下，药品价格呈下行趋势，是否存在或未来可能出现下游终端医院大量退回商品的情形，发行人相关风险揭示是否充分；发行人最近一期销售退回金额增长的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

分析

深交所先后3次对发行人的退换货情况进行问询，问询内容主要涉及两个方面：

一方面是针对发行人各期发生退换货的情况，包括退货的商品情况、退货原因、退换货比例、以及接受商品退回是否符合行业惯例等方面展开问询；

另一方面是发行人存在退回商品进行二次销售被受到处罚的情况，监管机构对其退换货政策、以及退货产品的后续管理、内控措施进行问询。

已披露回复表示报告期内采购退货情况符合实际情况，占总采购额的比例较低、退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况。

对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理；公司退换货交易实质真实、合理，无大额异常退换货情况；存在少量医院客户将滞销期限较长的药品退货给发行人，但总体金额非常小，属于非经常性事项。

8月9日，证监会再次对发行人退换货后二次销售被处罚的情况进行问询，至今未披露回复。