IPO审核重点——经销模式

鲜有废客

拟上市公司IPO过程中财务真实性问题历来为监管机构所重点关注，而经销商作为发行人的销售渠道，与发行人合作紧密，很容易存在舞弊风险，所以监管机构对于经销商模式的核查和披露尤为重视。 根据相关法律法规以及投行业务实践分析，本文将对经销商及其终端客户销售实现情况的核查思路和核查程序进行经典案例研究。

相关监管要求

（一）《保荐人尽职调查工作准则》

第四十六条中规定：存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

（二）证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题46和深交所《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29：

问：关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？

答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人 是否存在实质和潜在关联关系 ；发行人 同行业可比上市公司采用经销商模式 的情况；发行人通过经销商模式实现的 销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司 ；经销商 是否专门销售发行人产品 ；经销商的 终端销售及期末存货情况 ；报告期内经销商 是否存在较多新增与退出情况 ；经销商 是否存在大量个人等非法人实体 ；经销商 回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

相关概念

经销是指企业将其产品销售给经销商，由经销商实现最终对外销售的经济行为。

发行人与经销商的合作模式主要有两种：

（1）买断式销售

买断式销售在产品权属及风险转移至经销商时企业即可确认收入并结转成本，经销商的产品能否最终实现对外销售不会影响企业的收入。

（2）代理式销售

企业通常应当在受托方出售商品时确认销售商品收入，受托方应当在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确认的手续费确认收入。

表明一项安排是委托代销安排的迹象包括但不限于：

一是在特定事件发生之前（例如向最终客户出售商品或指定期间到期之前），企业拥有对商品的控制权；

二是企业能够要求将委托代销的商品退回或者将期销售给其他方（如其他经销商）；

三是尽管受托方可能被要求向企业支付一定金额的押金，但是其并没有承担对这些商品无条件付款的义务。

实务中，如相关经销协议有附其他影响风险报酬的安排，例如可无条件终止经销协议、可无条件退货、为经销商货款回款提供担保或兜底承诺等，则需要考虑是否为代理式经销。

案例

爱朋医疗首次公开发行（创业板 2018-09-27获通过）

公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售的高新技术企业，销售模式为经销和直销，采用经销为主的销售模式，通过组织或参加行业会议、学术研讨会等方式向医院、医疗器械经销商介绍公司产品原理、特点、使用方法、应用效果等，并通过经销商将产品最终销往医院、药房及其他医疗机构等。

报告期内，公司经销商数量及对应的经销收入情况如下：



2015年至2017年，公司经销商数量分别为982家、1,423家和1,655家，经销收入分别为12,115.42万元、16,696.30万元和20,730.20万元。

报告期内，与公司发生交易的经销商数量及其变化情况如下：

单位：家数


报告期内，公司持续合作、新增、减少经销商数量及销售收入情况如下：



发行人经销商达到1500家以上，且经销商变动较大。

发审委会议关注问题

发行人销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：

（1）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；

（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；

（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；

（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；

（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；

（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

分析

报告期内，公司新增经销商较多的主要原因是：
（1）积极加大市场开发和经销网络建设力度：
①销售团队的扩充；
②服务的本地化；
③广告宣传的加强。

（2）通过非同一控制下企业合并整合销售资源

2016年非同一控制下合并了爱普科学，并整合了其销售渠道，因收购爱普科学新增的当年发生交易的经销商数量为252家，其经销收入为2214.14万元。报告期内，公司经销商减少的主要原因是因为业务量较少或未达公司考核指标等因素，因此与部分经销商解除协议，从减少的经销商上年实际的收入来看，公司经销商减少的原因主要是部分终端医院或公司主动更换经销商。

本案例发行人经销模式因为有些特殊，一是发行人经销数量较多，超过了1000家，每年在1500家左右。二是发行人销售金额5万以下的经销商数量较多，有四五百家，销售金额占比也不低。三是发行人经销商还存在多级经销商的情形，多数是一个经销商下面两三个。所以监管机构在反馈意见及上会阶段都进行了问询。

在IPO审核过程中，经销商模式并不是审核的红线，但是经销模式比较复杂的话容易引起关注。经销商模式必然存在是否最终销售的问题，以及是否存在关联方非关联化等问题，从而在财务核查方面需要关注。此外如果经销商数量比较多，并且频繁的变动，也会引起也会引起监管机构的关注。