IPO审核重点——企业高管资质核查

鲜有废客

董事、监事和高级管理人员在公司经营管理决策中发挥重大影响，相关法律法规对其任职资格有着严格的规定，需要具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，还需要了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董监高的法定义务责任，并保证有足够的时间和精力履行职责。

IPO审核问询过程中，董监高经常被问询其任职经历、专业资历等，及是否符合任职资格及任职规定等问题。如董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不符合任职资格，或者因若违法相关法律法规影响其任职资格情形的，可能会对本次发行上市的构成实质性法律障碍。

案例

2017年4月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任游某某为公司财务总监。因游某某于2017年6月辞去财务总监，2017年7月29日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任邹某某为公司财务总监。因邹某某于2017年11月辞去财务总监，2017年11月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任李某为公司财务总监。2018年3月开始，李某任公司会计机构负责人。李某出生于1980年，本科学历，机械制造及其自动化专业，其过往工作经历无财务总监无会计教育背景和会计工作经验。

问询情况：

第二轮问询：

关于财务总监根据回复材料，发行人财务总监在2017年更换3人。请发行人进一步说明：

（1）2017年财务总监频繁变动的原因，各任财务总监的专业背景、职业经历，辞职的原因及职业去向；
（2）发行人现任财务总监李某曾任职务主要负责质量管理，其是否具备财务会计专业能力，是否能够有效履职；

上市委会议审核意见（暂缓审议）：

发行人先后两任财务总监辞职，现任财务总监无会计教育背景和会计工作经验。请保荐机构和申报会计师对发行人财务内控有效性及改进措施进行核查并发表明确意见。

请发行人说明其现任财务总监相关履职资格是否符合《中华人民共和国会计法》第三十八条中“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的要求。请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明发行人现任财务总监相关履职资格及履职能力对发行人财务基础和内控有效性的影响。请发行人在招股书说明书中补充披露上述事项。

2020-04-27注册反馈意见：

问题：根据招股说明书，发行人财务总监李某2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。李某已通过初级会计师并参加中级会计师考试（通过两科），具备相应理论及实务基础。请发行人：

根据李某在2015年7月至2017年3月的任职情况，详细说明其在质量管理部和创新发展办公室的工作，与从事会计工作的关联性。披露李某取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间。结合任职情况和取得证书情况，说明李某在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定。

分析

李某先生2018年3月开始任会计机构负责人，至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《会计法》第三十八条的规定。2018年3月至2018年6月期间李某暂不满足会计机构负责人任职条件的情形。

2019年12月上市委会议被暂缓审议，至2020年3月出具上市委审核意见回复，秦川物联回应：虽2018年3月至2018年6月期间李某暂不满足会计机构负责人任职条件的情形，但时间较短，且已自行整改完毕，自2020年1月1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人职务，李勇不再兼任会计机构负责人。并取得发行人所在地财政主管部门的确认，因此，该情形不构成情节严重，不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质不利影响。