IPO审核重点——土地使用权

鲜有废客

土地使用权作为拟上市企业的无形资产，是发行人生产经营的重要资产，对生产型企业来说，是其赖以生产发展的基础。因此在IPO审核过程中，监管部门对发行人土地使用权的获取、使用情况、摊销以及合规性都尤为关注。

监管部门在IPO审核中对土地使用权的常见问询方式有：

1.请补充说明土地使用权的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况，是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；
2.请补充披露国有建设用地使用权的土地使用权证的办理进展情况；
3.请发行人补充披露房屋未取得不动产权证的原因，是否为违章建筑，相关土地使用权是否合法，是否有被强制拆除的风险，相关损失由谁承担，对发行人生产经营有何影响；
4.划拨土地未按用途使用及租用集体土地是否符合国家法律和行政法规的规定，是否需要补缴土地出让金，是否存在被收回和被主管机关处罚的风险；
5.发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响。

案例

三一重能股份有限公司（2021-09-07上市委会议审核通过）

根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规的规定，发行人风电场项目建设用地审批及土地不动产权证书办理的关键流程和环节如下：

（1）取得建设项目用地预审意见；
（2）提出建设用地申请并逐级报送取得省级人民政府的建设用地批复；
（3）与人民政府土地管理部门签署国有建设用地土地出让合同；
（4）申请土地登记，取得不动产权证书。在上述流程中，取得省级人民政府的建设用地批复是关键环节，取得该批复后，后续土地划拨/出让和不动产权证书办理将按流程进行。

截至发行人招股说明书签署日，发行人及其控股子公司已取得权属证书的自有土地使用权共计35宗，其中出让土地共计 34宗，划拨土地 1宗；尚未取得不动产权证的土地合计12处。

第一轮审核问询函（2021-04-23）

问题15、关于土地与房屋根据申报材料，发行人及控股子公司尚未取得不动产权证的土地合计12处；尚未取得房屋所有权证的房产合计14处；发行人另有部分在建工程。发行人存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，发行人及子公司部分租赁房屋和土地尚未取得产权证书。请发行人披露相关证照办理、土地性质调整、整改措施执行进度。

请发行人说明：

（1）上述土地、房产未取得证照的原因，发行人是否存在未批先建的情形，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，结合相关法律法规说明取得证照是否存在实质障碍，发行人是否存在受到行政处罚或拆除建筑的风险，是否构成重大违法违规；
（2）发行人租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理相关手续，有关房产是否为合法建筑，发行人是否存在受到行政处罚或拆除建筑的风险，是否构成重大违法违规；
（3）发行人是否存在不能续租的风险，如有，说明对发行人的影响及应对措施；
（4）上述瑕疵房产面积及占发行人所有房产面积的比例及主要用途，瑕疵房产对发行人生产经营、财务状况的影响；
（5）发行人采取的整改措施和后续处理方案、进度及有效性，是否有搬迁计划，整改措施及未来搬迁对发行人生产经营、订单执行的具体影响及应对措施。

请发行人律师：

（1）核查上述事项并发表意见；
（2）结合《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规全面核查发行人土地及房屋利用是否存在行政处罚或搬迁风险并发表明确意见。

第二轮审核问询函（2021-07-06）

5.关于土地与房屋

根据首轮问询问题15回复，发行人及控股子公司拥有及租赁的房屋土地存在未取得证照的情况。相关部门未对三一兴义新能源所持土地证照办理进行确认。发行人子公司持有的10个风电场项目存在未批先建的情形。发行人9个风电场项目升压站配套房屋建筑物未取得房产权证。三一（韶山）风电租赁的用于叶片生产的房产所在土地已被抵押，且存在司法查封情形，因此存在不能续租的风险，发行人已制定新建厂房计划和搬迁计划。通道驰远新能源升压站土地不符合规划，发行人已出具说明确认办理土地规划调整不存在实质性障碍。

请发行人披露相关证照办理、土地性质调整、整改措施执行进度。

请发行人：

（1）分类说明相关瑕疵土地及房屋对发行人生产经营的影响，三一兴义新能源所持相关土地取得证照是否存在实质障碍，通道驰远新能源升压站土地办理规划调整不存在实质性障碍依据是否充分；
（2）说明未批先建的具体法律后果，对发行人生产经营的影响及相应整改措施的有效性；
（3）说明9个未取得房产权证的风电场项目是否与未取得土地使用权证的风场项目相对应，若相关建筑被认定为违章建筑，对发行人的影响及应对措施；
（4）说明昌平区南口镇仓储用房、宁乡古山峰新能源升压站配套房屋建筑物不符合土地规划对发行人的影响，是否取得有权机关确认；
（5）说明三一（韶山）风电叶片产能、销售收入占比情况，搬迁费用承担主体，若相关房屋在发行人新厂建成前无法使用，对发行人的影响及应对措施。

请发行人律师核查并发表意见。

上市委会议的审议意见和主要问题（2021-09-07）

2.请发行人补充说明对部分土地和房产尚未取得权属证书情况的整改措施并披露相关承诺。请保荐人发表明确核查意见。

分析

发行人作为风能产业的一员，生产经营中离不开土地资源。面对监管机构对未取得的土地使用权相关情况的多次问询，发行人对自有土地未取得权证进行了说明：

(1)风电项目建设周期短;
(2)土地权证办理审批流程复杂，周期长。另外在建设周期有限且相关政府鼓励尽早开工建设并网投产的情况下，发行人风场项目公司存在国土、房产权证手续办理滞后于项目建设进度的情形。

另外，瑕疵土地、房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人报告期内租赁土地存在的用地不合规行为已整改，且相关主管政府部门均出具了证明确认，相关瑕疵的影响已消除，相关情形对发行人及其子公司的持续经营不会造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。