比亚迪半导体 分拆上市条件

竹影横阶

请发行人说明比亚迪半导体的现任董事、高级管理人员及其关联方间接持有发行人股权的情况，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条 第（六）项的相关规定。

一、发行人说明

根据《分拆规定》第一条第（六）项的相关规定，上市公司董事、高级管理 人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联 方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。

1、发行人现任董事、高级管理人员及其关联方通过比亚迪股份间接持有比亚迪半导体股份的情形

截至本回复出具之日，比亚迪半导体现任董事、高级管理人员及其关联方通过比亚迪股份间接持有发行人股份的情况如下：



注 1：此数包括王传福通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700 股 A 股及王传福持有的 1,000,000股H股。

注 2：上述人员持有比亚迪股份的股份比例为截至2022年3月31日的情况。

发行人现任董事、高级管理人员通过发行人的母公司比亚迪股份间接持有发行人的合计持股比例为12.91409%的股权，比亚迪股份不是发行人现任董事、高级管理人员设立的持股平台，其持股情况不是通过持股平台等间接持股方式变相规避《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》所规定的持股比例限制的情况，且比亚迪股份的日常运作相对较为规范，因此发行人现任董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司比亚迪股份间接持有的比亚迪半导体的股份可不计算在总体持股比例范围内。

2、发行人现任董事、高级管理人员及其关联方通过其他主体间接持有比亚迪半导体股份的情形

截至本回复出具之日，发行人董事、高级管理人员通过其他主体间接持有发行人股份，具体如下：

（1）发行人现任董事富欣直接持有红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 30% 的股权、直接持有红杉柏辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）1.1645%的合伙份额、直接持有红杉璟惠（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）1.5873%的合伙份额、直接持有上海桓远投资管理有限公司3%的股权。其中，红杉文德股权投资管理（北京）有限公司间接持有发行人的直接股东红杉瀚辰、红杉智辰及先进制造基金的合伙份额， 红杉柏辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有红杉瀚辰及红杉智辰的合伙 份额，红杉璟惠（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海桓远投资管理有限公司间接持有先进制造基金的合伙份额。红杉瀚辰、红杉智辰及先进制造基金分别直接持有发行人 2.94%、1.96%及 2.45%的股份，合计直接持有发行人 7.35%的股份。

（2）发行人现任董事佟重直接持有团投（厦门）股权投资管理有限公司 50%的股权、直接持有电开启重（厦门）智能产业股权投资合伙企业（有限合伙）71.75%的合伙份额。团投（厦门）股权投资管理有限公司及电开启重（厦门）智能产业股权投资合伙 企业（有限合伙）直接或间接持有中电中金的合伙份额。中电中金直接持有发行人 0.88% 的股份。

基于上述，发行人董事富欣、佟重间接持有的发行人股份未超过发行人本次分拆上市前总股本的30%。

综上所述，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，发行人现任董事、高级管理人员及其关联方间接持有发行人股份的数量合计未超过所属子公司分拆 上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的相关规定。