华塑科技 一次性确认股份支付费用

竹影横阶

请发行人结合 IPO 申报企业、上市公司类似股份支付会计处理情况，说明一次性确认股份支付费用的合理性，是否合理反映交易实质，是否符合《企业会计 准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。

一、发行人说明

（一）一次性确认股份支付费用的合理性，合理反映交易实质，符合《企 业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规 定

公司实施股权激励计划时，激励对象出具的《承诺函》第 3 条约定，“贵方以低于实际价值的价格向本人转让股权，系基于本人作为拟上市主体员工已经为公司提供劳动服务并且将继续勤勉、尽责地为公司提供服务，并且不发生以下行为或情形：（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之日起至拟上 市主体完成上市后满 3 年失效）”；《承诺函》第 4 条约定，若违反第 3 条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之前，则应将持有的持股平台股权转让 给原股东或其签署股权指定主体，转让价格为实缴金额加上同期银行存款利率计算的利息；若违反第 3 条承诺的行为发生在首次公开发行股票并上市之后，则应向原股东追加股权激励的对价，每份出资额追加的对价为违反承诺行为发生之上月最后一个交易日股价的 50%。

本次股权激励主要系对员工历史贡献的回报，《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权权利，未对服务期限条件做出明确的约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件，即本次股权激励授予即行权，因此公司一次性在授予当期确认了相关股份支付费用。具体情况分析如下：

1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结 算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。公司于 2019 年实施股权激励，授予即行权，故一次性确认股份支付并计入当期损益， 符合企业会计准则的相关规定。

2、根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发 事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

公司 2019 年实施股权激励，《承诺函》中的期限并非为强制性的服务期限，使得企业获取服务与服务期限存在一定的不确定性，不确定的服务期限不构成股份支付中的可行权条件。承诺函中锁定期以公司上市为目的，实质系作为普通合伙人对有限合伙人的权益保障，上述锁定期的约定偏重于员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件，《承诺函》条款未要求获取股权激励的员工在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，公司对员工实施股权激励系为奖励员工过去为公司做出的贡献，且本次股权激励实施后，公司不存在降低员工持股平台所涉及员工的薪酬的情形。故一次性确认股份支付并计入当期损益，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定。

3、IPO 申报企业、上市公司类似股份支付会计处理情况




由上表可知，以上公司对于类似的股权激励计划均一次性确认股份支付费用。

4、2021 年 5 月，宁波敦恒全体合伙人签署了补充协议，公司、宁波敦恒及三位创始股东出具了《豁免函》，豁免了之前被激励对象出具的《承诺函》第 3 条第（1）项之承诺，即“（1）因本人原因提前与公司终止劳动合同关系或劳动合同期满后本人不愿与公司续签劳动合同（此项承诺自本人签署本承诺函之 日起至拟上市主体完成上市后满 3 年失效）”。此次签署《补充协议》和《豁免函》，消除了激励对象在公司上市后未满 3 年提前离职而可能发生的回购情况，进一步明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，避免对授予即行权产生误解。由于本次股权激励，在授予日即行权，故公司根据修订前后的《承诺函》和《豁免函》，公司授予日当期一次性确认股份支付符合企业会计准则的相关规定。综上，《承诺函》未限制激励对象行使被授予股权相关的权利，未对服务期限条件做出明确的约定，股权激励无等待期，亦不构成股权激励的业绩条件；且《豁免函》进一步明确了本次股权激励系对员工历史贡献回报的目的，避免了对授予即行权的误解。由于本次股权激励，在授予日即行权，因此公司授予日当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 相关规定。

项目基本信息
公司全称	杭州华塑科技股份有限公司
更新日期	2022/5/7
审核状态	已问询四轮
保荐机构	中信证券股份有限公司
会计师事务所	天健会计师事务所
律师事务所	国浩律师（杭州）事务所

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IPO申报期内发生的股份支付费用按一次性计入当期损益是普遍的处理口径。通常情况下，发行人在上市前实施的员工激励都有约定离职相关的回购条款，与员工服务期挂钩，导致一次性确认股份支付费用依据不足。在反馈阶段，原股东出具确认函豁免员工的回购条款，会是一个不错的选择。