华塑科技 对赌协议有恢复条款

竹影横阶

申报文件显示：为发行人本次发行上市之申请，中比基金、海富长江与相关主体于 2021 年 4 月签署了《解除协议》，解除协议具有恢复条款。

请发行人：分析说明对赌协议约定的恢复条款是否会导致发行人承担相应法律责任或或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，对赌协议是否已彻底清理， 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，并就对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。

一、发行人说明

（一）恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任或或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，对赌协议是否已彻底清理

为发行人本次发行上市之申请，2021 年 4 月，中比基金、海富长江与相关主体签署了《解除协议》，约定“二、各方一致同意，《补充协议》关于投资人特殊权利及公司方特殊义务的其他约定（包括但不限于第二条至第七条的相关约定，以下简称特殊条款）自公司股票上市申请获得中国证监会或上海/深圳证券交易所受理之日起终止。即自该日起，特殊条款无条件并不可撤销地终止执行，不再对各方具有拘束力。三、尽管有前述约定，各方一致同意，若公司未能实现股票上市（指以下情形：公司主动撤回股票上市申请；上市审核部门终止审核或否决公司的股票上市申请；公司股票上市申请虽已获得通过但因故终止发行上市），则上述被终止的特殊条款自动恢复执行，不因投资方在上述期间为配合目标公司上市等曾做出的关于放弃上述特别保护条款的承诺而失效，且恢复执行的效力应回溯至特殊条款按本协议约定被终止之日”。

2021 年 7 月，中比基金、海富长江与相关主体签署了《终止协议》，约定 “自本协议生效之日起，《补充协议》与《解除协议》即告终止，《补充协议》 与《解除协议》无条件并不可撤销地终止执行，对各方不再具有任何法律约束力”。截至本报告出具日，上述对赌协议尚未触发，《补充协议》与《解除协议》均已终止。根据对赌协议签署各方出具的承诺函、中介机构对签署各方的访谈确认及相关主体诉讼情况的网络检索，签署各方不存在纠纷或潜在纠纷。

2021 年 7 月，发行人及其控股股东、实际控制人、中比基金、海富长江就对赌协议及恢复条款出具承诺函，确认《补充协议》《解除协议》涉及优先权、对赌、回购等特别条款及恢复条款从未实际触发，不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷，且目前已经彻底清理。

综上，对赌协议及其恢复条款均已彻底清理，不会导致发行人承担相应法律责任或或有义务，不会影响发行人控制权稳定性。

（二）是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 13 的要求，并就对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。



综上，对赌协议及其恢复条款均已彻底清理，不会导致发行人承担相应法律责任或或有义务，不会影响发行人控制权稳定性，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求；发行人不存在对赌协议相关风险。

上市审核问答有规定，满足要求的对赌协议可以不清理，但实务中，通常从严把握都会彻底清理对赌协议的恢复条款。